2019R0980_FR.47

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Article 46 bis – Prospectus approuvés entre le 21 juillet 2019 et le 16 septembre 2020 ⬅️ | ➡️ Retour au sommaire

Article 47 - Entrée en vigueur et application

Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Il est applicable à partir du 21 juillet 2019.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

LISTE DES ANNEXES

PARTIE A

DOCUMENTS D’ENREGISTREMENT

Annexe 1:

Document d’enregistrement pour les titres de capital

Annexe 2:

Document d’enregistrement universel

Annexe 3:

Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres de capital

Annexe 4:

Document d’enregistrement pour les parts d’organismes de placement collectif de type fermé

Annexe 5:

Document d’enregistrement pour les certificats représentatifs d’actions

Annexe 6:

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail

Annexe 7:

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros

Annexe 8:

Document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres autres que de capital

Annexe 9:

Document d’enregistrement pour les titres adossés à des actifs

Annexe 10:

Documents d’enregistrement pour les titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales

PARTIE B

NOTES RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES

Annexe 11:

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé

Annexe 12:

Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres de capital ou de parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé

Annexe 13:

Note relative aux valeurs mobilières pour les certificats représentatifs d’actions

Annexe 14:

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail

Annexe 15:

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros

Annexe 16:

Note relative aux valeurs mobilières pour les émissions secondaires de titres autres que de capital

PARTIE C

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES À INCLURE DANS LE PROSPECTUS

Annexe 17:

Titres donnant lieu à des obligations de paiement ou de livraison liées à un actif sous-jacent

Annexe 18:

Action sous-jacente

Annexe 19:

Titres adossés à des actifs

Annexe 20:

Informations financières pro forma

Annexe 21:

Garanties

Annexe 22:

Consentement

PARTIE D

PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION

Annexe 23:

Résumé spécifique pour le prospectus de croissance de l’Union

Annexe 24:

Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital

Annexe 25:

Document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital

Annexe 26:

Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital

Annexe 27:

Note relative aux valeurs mobilières du prospectus de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital

PARTIE E

AUTRES CATÉGORIES D’INFORMATIONS

Annexe 28:

Liste des informations supplémentaires pouvant figurer dans les conditions définitives

Annexe 29:

Liste des émetteurs spécialistes

ANNEXE 1

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES DE CAPITAL

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

Point 2.1

Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 2.2

Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Point 4.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.2

Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 4.3

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 4.4

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 5.1

Principales activités

Point 5.1.1

Décrire la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.

Point 5.1.2

Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement.

Point 5.2

Principaux marchés

Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur, en ventilant son chiffre d’affaires total par type d’activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.

Point 5.3

Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur.

Point 5.4

Stratégie et objectifs

Décrire la stratégie et les objectifs de l’émetteur, tant financiers que non financiers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur.

Point 5.5

S’il a une influence sur les activités ou la rentabilité de l’émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication.

Point 5.6

Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

Point 5.7

Investissements

Point 5.7.1

Décrire les investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement.

Point 5.7.2

Décrire tous les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe).

Point 5.7.3

Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats.

Point 5.7.4

Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles.

Point 6.1

Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.

Point 6.2

Dresser la liste des filiales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus.

Point 7.1

Situation financière

Point 7.1.1

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé fidèle de l’évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus.

Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution, des résultats ou de la situation de l’émetteur, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature financière et, le cas échéant, non financière, ayant trait à l’activité spécifique de la société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants.

Point 7.1.2

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, l’exposé comporte également des indications sur: a) l’évolution future probable des activités de l’émetteur; b) ses activités en matière de recherche et de développement.

Les exigences prévues au point 7.1 peuvent être satisfaites par l’inclusion du rapport de gestion visé aux articles 19 et 29de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (1).

Point 7.2

Résultats d’exploitation

Point 7.2.1

Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.

Point 7.2.2

Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements.

Point 8.1

Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme).

Point 8.2

Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces flux de trésorerie.

Point 8.3

Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur.

Point 8.4

Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur.

Point 8.5

Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2.

Point 9.1

Fournir une description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur.

Point 10.1

Fournir une description: a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement; b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 10.2

Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

Point 11.1

Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d’enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 11.2 et 11.3.

Point 11.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 11.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 11.3

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux informations financières historiques; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Point 12.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d).

Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes: a) le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance; b) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; c) le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins; d) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.

Point 12.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

Concernant le dernier exercice complet clos, indiquer, pour toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, points a) et d):

Point 13.1

Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne.

Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s’il n’est pas exigé d’informations individualisées dans le pays d’origine de l’émetteur et si celui-ci n’en publie pas autrement.

Point 13.2

Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre.

Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spécification contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point a):

Point 14.1

La date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction.

Point 14.2

Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages.

Point 14.3

Des informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent.

Point 14.4

Une déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l’émetteur ne s’y conforme pas, il convient d’inclure une déclaration en ce sens, assortie d’une explication des raisons de cette non-conformité.

Point 14.5

Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d’administration et de direction et/ou l’assemblée des actionnaires).

Point 15.1

Indiquer soit le nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent.

Point 15.2

Participations et stock options

Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.

Point 15.3

Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.

Point 16.1

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes.

Point 16.2

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote.

Point 16.3

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 16.4

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 17.1

Le détail des transactions avec des parties liées [qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil (2)] conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document d’enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) no 1606/2002, si elle est applicable à l’émetteur.

Si tel n’est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées: a) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours; b) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

Point 18.1

Informations financières historiques

Point 18.1.1

Fournir des informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 18.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 18.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec: a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 18.1.4

Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités aux seules fins du prospectus. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, telle qu’établie par le règlement (CE) no 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Point 18.1.5

Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat; c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires; d) le tableau des flux de trésorerie; e) les méthodes comptables et les notes explicatives. Point 18.1.6

États financiers consolidés

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 18.1.7

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter: a) à plus de dix-huit mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités; b) à plus de 16 mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires non audités.

Point 18.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 18.2.1

Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

S’il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du règlement (CE) no 1606/2002.

Pour les émetteurs ne relevant pas du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information financière applicable.

Point 18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

Point 18.3.1

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil (3) et au règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (4).

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

Point 18.3.1.a

Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Point 18.3.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 18.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées.

Point 18.4

Informations financières pro forma

Point 18.4.1

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur, si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

Point 18.5

Politique en matière de dividendes

Point 18.5.1

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. Si l’émetteur n’a pas fixé de politique en la matière, inclure une déclaration appropriée indiquant l’absence de politique en la matière.

Point 18.5.2

Pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé.

Point 18.6

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 18.6.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 18.7

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Point 18.7.1

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 19.1

Capital social

Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations financières historiques à la date du bilan le plus récent:

Point 19.1.1

Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d’actions: a) le total du capital social autorisé de l’émetteur; b) le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées; c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; ainsi que d) un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.

Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations financières historiques, le préciser.

Point 19.1.2

Indiquer s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques.

Point 19.1.3

Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.

Point 19.1.4

Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.

Point 19.1.5

Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.

Point 19.1.6

Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent.

Point 19.1.7

Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu.

Point 19.2

Acte constitutif et statuts

Point 19.2.1

Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d’entrée dans le registre; décrire sommairement l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts.

Point 19.2.2

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie.

Point 19.2.3

Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle.

Point 20.1

Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.

Point 21.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

(1) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19).

(2) Règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales (JO L 243 du 11.9.2002, p. 1).

(3) Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO L 157 du 9.6.2006, p. 87).

(4) Règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 concernant les exigences spécifiques concernant le contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission (JO L 158 du 27.5.2014, p. 77).

ANNEXE 2

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Point 1.1

L’émetteur doit fournir les informations requises conformément aux obligations d’information applicables au document d’enregistrement pour les titres de capital établies à l’annexe 1.

Point 1.2

Si le document d’enregistrement universel a été approuvé, le point 1.5 de l’annexe 1 doit être complété par une déclaration indiquant que le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Si le document d’enregistrement universel a été déposé et publié sans approbation préalable, le point 1.5, de l’annexe 1 est remplacé par une déclaration indiquant que: a) le document d’enregistrement universel a été déposé auprès de [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement; b) le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par [insérer nom de l’autorité compétente] ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

ANNEXE 3

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES ÉMISSIONS SECONDAIRES DE TITRES DE CAPITAL

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus]. d) le [document d’enregistrement/prospectus] a été établi pour faire partie d’un prospectus simplifié conformément à l’1129.

Point 2.1

Donner le nom des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Point 4.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.2

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, son identifiant d’entité juridique (LEI), la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 5.1

Fournir une description succincte: a) des principales activités clés de l’émetteur; b) de tout changement notable ayant une incidence sur les opérations et les principales activités de l’émetteur qui est survenu depuis la fin de la période couverte par les derniers états financiers audités et publiés, notamment:

i)

tout nouveau produit ou service important qui a été lancé sur le marché;

ii)

l’état d’avancement du développement de nouveaux produits et services dans la mesure où ils ont été publiquement annoncés;

iii)

) toute modification importante de l’environnement réglementaire de l’émetteur depuis la période couverte par les derniers états financiers audités et publiés.

Point 5.2

Investissements

Point 5.2.1

Fournir une description des investissements importants que l’émetteur a effectués depuis la date des derniers états financiers publiés et qui sont en cours et/ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, ainsi que la source de financement prévue.

Point 6.1

Fournir une description: a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement; b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée; c) toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

Point 7.1

Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d’enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 7.2 et 7.3.

Point 7.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou lorsqu’il inclut une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 7.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 7.3

Le prospectus contient une déclaration indiquant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux informations financières historiques; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Point 8.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; c) fondateurs, s’il s’agit d’une société fondée il y a moins de cinq ans; d) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d).

Dans la mesure où elle n’ont pas déjà été publiées et dans le cas de nouveaux membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur (depuis la date des derniers états financiers annuels audités) et pour chaque personne visée au premier alinéa, points b) et d), fournir les informations suivantes: a) le nom de toutes les sociétés et sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les filiales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance; b) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; c) le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins; d) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.

Point 8.2

Les conflits d’intérêts potentiels entre les fonctions exercées pour le compte de l’émetteur par les personnes visées au point 8.1 et les intérêts privés ou autres fonctions de ces dernières doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 8.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 8.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

Point 9.1

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes.

Point 9.2

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote.

Point 9.3

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 9.4

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 10.1

Le détail des transactions avec des parties liées [qui, à cette fin, sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002] conclues par l’émetteur depuis la date des derniers états financiers doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) no 1606/2002, si elle est applicable à l’émetteur.

Si tel n’est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées: a) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours; b) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

Point 11.1

États financiers

Fournir les états financiers (annuels et semestriels) pour la période de 12 mois précédant l’approbation du prospectus.

Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels postérieurs aux états financiers semestriels sont exigés.

Point 11.2

Audit des informations financières annuelles

Point 11.2.1

Rapport d’audit

Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent être audités ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement: a) une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées; b) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.

Point 11.2.1.a

Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Point 11.2.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 11.2.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, indiquer la source des données et préciser que celles-ci n’ont pas été auditées.

Point 11.3

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.4

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.5

Informations financières pro forma

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

Point 11.6

Politique en matière de dividendes

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard.

Point 11.6.1

Donner le montant du dividende par action pour le dernier exercice, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé.

Point 12.1

Capital social

Fournir les informations des points 12.1.1 et 12.1.2 dans les états financiers annuels à la date du bilan le plus récent.

Point 12.1.1

Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.

Point 12.1.2

Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.

Point 13.1

Fournir un résumé des informations rendues publiques au cours des douze derniers mois au titre du règlement (UE) no 596/2014 qui sont pertinentes à la date du prospectus. Ce résumé doit être présenté sous une forme concise et compréhensible qui facilite l’analyse et ne doit pas être une copie des informations déjà publiées en vertu du règlement (UE) no 596/2014.

Le résumé est présenté selon un nombre limité de catégories en fonction du sujet.

Point 14.1

Résumer brièvement, pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

Résumer brièvement tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du groupe, à la date du document d’enregistrement.

Point 15.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE 4

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES PARTS D’ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF DE TYPE FERMÉ

Outre les informations exigées dans la présente annexe, un organisme de placement collectif doit fournir les informations requises dans les sections/points 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (la description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère ne devant toutefois porter que sur l’environnement réglementaire pertinent pour ses investissements), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (sauf en ce qui concerne les informations financières pro forma), 19, 20 et 21 de l’annexe 1 du présent règlement, ou, lorsque l’organisme de placement collectif satisfait aux exigences de l’1129, les informations requises dans les sections/points 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11 (à l’exclusion des informations financières pro forma), 12, 13, 14 et 15 de l’annexe 3 du présent règlement.

Lorsque les parts sont émises par un organisme de placement collectif qui a été constitué sous la forme d’un fonds commun de placement géré par un gestionnaire de fonds, les informations visées dans les sections/points 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 et 20 de l’annexe 1 du présent règlement doivent être communiquées à propos du gestionnaire de fonds, tandis que les informations visées aux points 2, 4 et 18 de ladite annexe 1 doivent être communiquées aussi bien à propos du fonds qu’à propos du gestionnaire de fonds.

Point 1.1 a) description de la politique d’investissement, de la stratégie d’investissement et des objectifs d’investissement de l’organisme de placement collectif; b) informations sur le lieu où l’organisme de placement collectif est établi, s’il s’agit d’un fonds de fonds; c) description des types d’actifs dans lesquels l’organisme de placement collectif peut investir; d) description des techniques que l’organisme de placement collectif peut employer et de tous les risques associés, ainsi que des circonstances dans lesquelles il peut avoir recours à l’effet de levier; e) description des types et des sources d’effet de levier autorisés et des risques qui leur sont associés; f) indication des éventuelles restrictions à l’utilisation de l’effet de levier ainsi que des éventuelles modalités de réutilisation d’un collatéral ou d’actifs; g) indication du niveau de levier maximal pouvant être employé au nom de l’organisme de placement collectif.

Point 1.2

Fournir une description des procédures pouvant être mises en œuvre par l’organisme de placement collectif pour changer sa stratégie d’investissement ou sa politique d’investissement, ou les deux.

Point 1.3

Indiquer les limites de levier de l’organisme de placement collectif. En l’absence de telles limites, inclure une déclaration précisant ce fait.

Point 1.4

Indiquer le statut réglementaire de l’organisme de placement collectif et identifier les autorités de réglementation du pays où celui-ci a son siège statutaire.

Point 1.5

Indiquer le profil type de l’investisseur à l’intention duquel l’organisme de placement collectif a été créé.

Point 1.6

Inclure une déclaration confirmant ce qui suit: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

Point 2.1

Déclarer les éventuelles restrictions à l’investissement applicables à l’organisme de placement collectif et indiquer comment les détenteurs de ses parts seront informés des mesures que le gestionnaire des investissements prendra en cas de violation de ces restrictions.

Point 2.2

Certaines informations doivent être communiquées lorsque plus de 20 % de l’actif brut d’un organisme de placement collectif (sauf lorsque le document d’enregistrement est établi pour une entité du fait de l’application du point 2.3 ou 2.5) peuvent être soit: a) investis, directement ou indirectement, dans un même émetteur sous-jacent (y compris ses filiales ou sociétés affiliées) ou prêtés audit émetteur (y compris ses filiales ou sociétés affiliées); b) investis dans un ou plusieurs organismes de placement collectif pouvant eux-mêmes investir plus de 20 % de leur actif brut dans d’autres organismes de placement collectif (du type ouvert ou fermé); c) exposés au risque de crédit ou de solvabilité d’une même contrepartie (y compris ses filiales ou sociétés affiliées).

Les informations visées dans la phrase introductive comprennent, selon les cas indiqués ci-dessous, les informations suivantes:

i)

lorsque les valeurs mobilières sous-jacentes ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, les informations relatives à chaque émetteur/organisme de placement collectif/contrepartie sous-jacent(e), considéré(e) comme un émetteur aux fins des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement pour les titres de capital (dans le cas visé au point a)], des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement pour les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé (dans le cas visé au point b)] ou des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros (dans le cas visé au point c)];

ii)

si les valeurs mobilières émises par l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) ont déjà été admises à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, ou si les obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent ou sur un marché de croissance des PME, indiquer son nom, son adresse, le pays où il (elle) a été constitué(e), la nature de ses activités et le nom du marché où ses valeurs mobilières sont admises à la négociation.

L’obligation d’information visée aux points i) et ii) ne s’applique pas lorsque le plafond de 20 % est dépassé du fait d’appréciations ou de dépréciations, d’une variation des taux de change, ou en raison de l’obtention de droits, de primes ou de bénéfices en capital, ou en raison de toute autre action ayant une incidence sur tous les détenteurs de l’investissement considéré, pour autant que le gestionnaire responsable tienne compte dudit plafond lorsqu’il envisage de modifier le portefeuille d’investissements.

Lorsque l’organisme de placement collectif peut raisonnablement démontrer à l’autorité compétente qu’il n’est pas en mesure d’accéder à une partie ou à l’ensemble des informations requises en vertu du point i), l’organisme de placement collectif doit communiquer toutes les informations auxquelles il est en mesure d’accéder, dont il a connaissance ou qu’il est en mesure de vérifier à partir des informations publiées par l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) afin de satisfaire, dans la mesure du possible, aux exigences prévues au point i). Dans ce cas, le prospectus doit comporter un avertissement bien visible précisant que l’organisme de placement collectif a été dans l’impossibilité d’accéder à certaines informations qui auraient sinon dû être incluses dans le prospectus et, par conséquent, qu’un niveau restreint d’informations a été fourni en ce qui concerne l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) concerné(e).

Point 2.3

Lorsqu’un organisme de placement collectif investit plus de 20 % de son actif brut dans d’autres organismes de placement collectif (du type ouvert ou fermé), une description de ces investissements et de la répartition des risques y relatifs doit être communiquée. Le point 2.2 s’applique en outre à tous les investissements sous-jacents de l’organisme de placement collectif comme si ces investissements étaient des investissements directs.

Point 2.4

Concernant le point 2.2 c), si des sûretés sont constituées pour couvrir la portion de l’exposition à une même contrepartie qui se situe au-delà du seuil de 20 % de l’actif brut de l’organisme de placement collectif, décrire en détail cet accord de garantie par des sûretés.

Point 2.5

Lorsqu’un organisme de placement collectif investit plus de 40 % de son actif brut dans un autre organisme de placement collectif, il convient alors de communiquer les informations visées soit au point a), soit au point b) ci-dessous: a) les informations relatives à chaque organisme de placement collectif sous-jacent, comme s’il s’agissait d’un émetteur soumis aux exigences minimales d’information prévues dans la présente annexe; b) si les valeurs mobilières émises par un organisme de placement collectif sous-jacent ont déjà été admises à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers ou sur un marché de croissance des PME ou si les obligations sont garanties par une entité admise à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent ou sur un marché de croissance des PME, son nom, son adresse, le pays où il (elle) a été constitué(e), la nature de ses activités et le nom du marché où ses valeurs mobilières sont admises à la négociation.

Lorsque l’organisme de placement collectif peut raisonnablement démontrer à l’autorité compétente qu’il n’est pas en mesure d’accéder à une partie ou à l’ensemble des informations requises en vertu du point i), l’organisme de placement collectif doit communiquer toutes les informations auxquelles il est en mesure d’accéder, dont il a connaissance ou qu’il est en mesure de vérifier à partir des informations publiées par l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) afin de satisfaire, dans la mesure du possible, aux exigences prévues au point a). Dans ce cas, le prospectus doit comporter un avertissement bien visible précisant que l’organisme de placement collectif a été dans l’impossibilité d’accéder à certaines informations qui auraient sinon dû être incluses dans le prospectus et, par conséquent, qu’un niveau restreint d’informations a été fourni en ce qui concerne l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) concerné(e).

Point 2.6

Matières premières physiques

Lorsqu’un organisme de placement collectif investit directement dans des matières premières physiques, déclarer ce fait ainsi que le pourcentage de son actif brut qui sera investi de la sorte.

Point 2.7

Organismes de placement collectif immobiliers

Lorsqu’un organisme de placement collectif détient des biens immobiliers en tant qu’objectif d’investissement, indiquer le pourcentage de son portefeuille destiné à être investi dans l’immobilier et décrire les biens immobiliers concernés ainsi que toute dépense significative liée à l’acquisition et à la détention de ces biens. Inclure un rapport d’évaluation desdits biens immobiliers.

Les obligations d’information énoncées au point 4.1 s’appliquent à: a) l’entité qui produit le rapport d’évaluation; b) toute autre entité chargée de l’administration des biens immobiliers considérés.

Point 2.8

Instruments financiers dérivés/instruments du marché monétaire/devises

Lorsqu’un organisme de placement collectif investit dans des instruments financiers dérivés, des instruments du marché monétaire ou des devises à des fins autres que de bonne gestion de son portefeuille, à savoir uniquement afin de réduire, transférer ou supprimer le risque d’investissement attaché aux investissements sous-jacents d’un organisme de placement collectif, notamment par des techniques ou instruments de couverture des risques de change et de crédit, indiquer si les investissements en question ont un objectif de couverture ou d’investissement et décrire où et comment les risques relatifs à ces investissements sont répartis.

Point 2.9

Le point 2.2 ne s’applique pas aux investissements en valeurs mobilières émises ou garanties par le gouvernement, les organes ou organismes publics d’un État membre, ou par ses autorités régionales ou locales, ou par un État membre de l’OCDE.

Point 2.10

Le point 2.2 a) ne s’applique pas aux organismes de placement collectif dont l’objectif d’investissement consiste à reproduire, sans modification substantielle, un indice publié, reposant sur un large éventail de valeurs et bénéficiant d’une large reconnaissance. Inclure une déclaration précisant où les informations sur l’indice peuvent être obtenues.

Point 3.1

Indiquer le montant maximum, effectif ou estimé, de toutes les rémunérations importantes à verser directement ou indirectement par l’organisme de placement collectif pour tout service reçu en vertu d’accords conclus à la date du document d’enregistrement ou avant cette date, et décrire le mode de calcul de ces rémunérations.

Point 3.2

Fournir une description de toute rémunération, importante ou potentiellement importante, à verser directement ou indirectement par l’organisme de placement collectif et qui ne peut être quantifiée comme prévu au point 3.1.

Point 3.3

Lorsqu’un fournisseur de services de l’organisme de placement collectif reçoit d’un tiers (autre que ledit organisme de placement collectif) un avantage au titre de services rendus par ledit fournisseur à l’organisme de placement collectif, et que cet avantage ne peut être attribué à l’organisme de placement collectif, déclarer ce fait, identifier le tiers en question, si son nom est connu, et décrire la nature de l’avantage.

Point 3.4

Fournir l’identité des fournisseurs de services et une description de leurs obligations et des droits des investisseurs.

Point 3.5

Décrire tout conflit d’intérêts important auquel pourraient se trouver confrontés les fournisseurs de services de l’organisme de placement collectif, entre leurs obligations envers ce dernier, leurs obligations envers des tiers et leurs autres intérêts. Décrire les dispositifs mis en place pour traiter ces conflits d’intérêts potentiels.

Point 4.1

Pour chaque gestionnaire d’investissement, fournir les informations requises aux points 4.1 à 4.4 et, le cas échéant, au point 5.3 de l’annexe 1, et décrire son statut réglementaire et son expérience.

Point 4.2

Fournir le nom et une brève description de chaque entité fournissant des conseils en investissement en rapport avec les actifs de l’organisme de placement collectif.

Point 5.1

Décrire en détail les modalités de garde des actifs de l’organisme de placement collectif, préciser qui en aura la garde et décrire toute relation, fiduciaire ou d’une nature analogue, entre l’organisme de placement collectif et des tiers, ayant trait à la garde.

Lorsqu’un dépositaire ou autre agent fiduciaire est désigné, fournir: a) les informations requises aux points 4.1 à 4.4 et, le cas échéant, au point 5.3 de l’annexe 1; b) une description des obligations de chaque partie en vertu de la convention de dépôt ou de toute convention analogue; c) tout accord de délégation de dépôt; d) le statut réglementaire de chaque partie et de leurs délégués.

Point 5.2

Lorsqu’une entité autre que celles visées au point 5.1 a en sa garde des actifs de l’organisme de placement collectif, décrire les modalités de cette garde et les risques supplémentaires que cette situation peut générer.

Point 6.1

Fournir une description de la procédure de valorisation et de la méthode de fixation des prix utilisée pour évaluer la valeur des actifs.

Point 6.2

Décrire en détail les cas dans lesquels la valorisation précitée peut être suspendue et indiquer comment la suspension sera notifiée aux investisseurs, ou comment ceux-ci pourront en prendre connaissance.

Point 7.1

Pour les organismes de placement collectif parapluies, indiquer les éventuelles obligations croisées entre diverses catégories d’investissements dans d’autres organismes de placement collectif, et décrire les mesures prises pour limiter ces obligations croisées.

Point 8.1

Si, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’organisme de placement collectif n’est pas entré en activité et, à la date du document d’enregistrement, n’a pas élaboré d’états financiers, inclure une déclaration en ce sens.

Si l’organisme de placement collectif est entré en activité, les dispositions de la section 18 de l’annexe 1 ou de la section 11 de l’annexe 3 s’appliquent, selon le cas.

Point 8.2

Fournir une analyse complète et pertinente du portefeuille de l’organisme de placement collectif. Lorsque le portefeuille n’est pas audité, ce fait doit être clairement signalé.

Point 8.3

Indiquer la valeur nette d’inventaire la plus récente de l’organisme de placement collectif ou le prix de marché le plus récent de la part ou de l’action de l’organisme de placement collectif. Lorsque la valeur nette d’inventaire ou le prix de marché le plus récent de la part ou de l’action n’est pas audité, ce fait doit être clairement signalé.

ANNEXE 5

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

Pour les certificats représentatifs d’actions, les informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes doivent être fournies conformément à l’annexe 1 du présent règlement.

Pour les certificats représentatifs d’actions qui satisfont aux exigences de l’1129, les informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes doivent être fournies conformément à l’annexe 3 du présent règlement.

Émission primaire

Émissions secondaires

Point 2.1

Indiquer le nom, le siège statutaire, l’identifiant d’entité juridique (LEI) et le principal siège administratif, si celui-ci est différent du siège statuaire.

√

√

Point 2.2

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

√

√

Point 2.3

Indiquer la législation régissant les activités de l’émetteur et la forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation.

√

√

ANNEXE 6

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL DESTINÉS AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

Point 2.1

Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 2.2

Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur et qui sont susceptibles d’altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Point 4.1

Histoire et évolution de l’émetteur

Point 4.1.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.1.2

Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 4.1.3

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 4.1.4

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 4.1.5

Fournir des renseignements sur tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité.

Point 4.1.6

Indiquer la notation de crédit attribuée à un émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise.

Point 4.1.7

Donner des informations sur les modifications importantes de la structure des emprunts et du financement de l’émetteur intervenues depuis le dernier exercice;

Point 4.1.8

Fournir une description du financement prévu des activités de l’émetteur

Point 5.1

Principales activités

Point 5.1.1

Fournir une description des principales activités de l’émetteur, notamment: a) les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis; b) tout nouveau produit vendu ou toute nouvelle activité exercée, s’ils sont importants; c) les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.

Point 5.2

Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

Point 6.1

Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.

Point 6.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

Point 7.1

Fournir une description: a) de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés; b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.

Si aucune des deux situations évoquées ci-dessus n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure une déclaration attestant l’absence de tels changements.

Point 7.2

Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

Point 8.1

Lorsqu’un émetteur inclut à titre volontaire dans le document d’enregistrement une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valide), cette prévision ou estimation doit contenir les informations prévues aux points 8.2 et 8.3. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 8.2 et 8.3.

Point 8.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou lorsqu’il inclut une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 8.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; et c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 8.3

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux informations financières historiques; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Point 9.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

Point 9.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Point 10.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 10.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 11.1

Informations financières historiques

Point 11.1.1

Fournir des informations financières historiques auditées pour les deux derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 11.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 24 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 11.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec: a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; ou b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 11.1.4

Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’année précédente, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera retenu pour la prochaine publication des états financiers annuels de l’émetteur.

Les changements au sein du référentiel comptable existant de l’émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, les états financiers du dernier exercice doivent être établis et audités conformément au nouveau cadre.

Point 11.1.5

Lorsque les informations financières auditées sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat; c) le tableau des flux de trésorerie; d) les méthodes comptables et les notes explicatives. Point 11.1.6

États financiers consolidés

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 11.1.7

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel les états financiers ont été audités ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d’enregistrement.

Point 11.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 11.2.1

Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été examinées ou auditées, le rapport d’examen ou d’audit doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

S’il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences de la directive 2013/34/UE ou du règlement (CE) no 1606/2002, selon le cas.

Pour les émetteurs ne relevant ni de la directive 2013/34/UE, ni du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture.

Point 11.3

Audit des informations financières annuelles historiques

Point 11.3.1

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

Point 11.3.1.a

Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Point 11.3.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 11.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, indiquer la source des données et préciser que celles-ci n’ont pas été auditées.

Point 11.4

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 11.4.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.5

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Point 11.5.1

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels changements.

Point 12.1

Capital social

Indiquer le montant du capital émis ainsi que le nombre et les catégories d’actions qui le représentent, en mentionnant leurs principales caractéristiques; indiquer quelle partie du capital émis reste à libérer, en mentionnant le nombre ou la valeur nominale globale ainsi que la nature des actions non entièrement libérées, ventilées, le cas échéant, selon la mesure dans laquelle elles ont été libérées.

Point 12.2

Acte constitutif et statuts

Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d’entrée dans le registre; décrire l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans l’acte constitutif et les statuts.

Point 13.1

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l’émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l’égard de leurs détenteurs.

Point 14.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE 7

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL DESTINÉS AU MARCHÉ DE GROS

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

Point 2.1

Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 2.2

Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations financières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants.

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur et qui sont susceptibles d’altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Point 4.1

Histoire et évolution de l’émetteur

Point 4.1.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.1.2

Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 4.1.3

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 4.1.4

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 4.1.5

Tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité.

Point 4.1.6

Indiquer la notation de crédit attribuée à l’émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

Point 5.1

Principales activités

Point 5.1.1

Décrire les principales activités de l’émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis.

Point 5.1.2

Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle.

Point 6.1

Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.

Point 6.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

Point 7.1

Fournir une description: a) de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés; ainsi que b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.

Si aucune des deux situations évoquées ci-dessus n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure des déclarations appropriées attestant l’absence de tels changements.

Point 8.1

Lorsqu’un émetteur inclut à titre volontaire une prévision ou une estimation du bénéfice, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 8.2

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux informations financières historiques; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Point 9.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

Point 9.2

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 9.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Point 10.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 10.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 11.1

Informations financières historiques

Point 11.1.1

Fournir des informations financières historiques pour les deux derniers exercices (au moins 24 mois), ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité, et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 11.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 24 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 11.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les états financiers doivent être établis en conformité avec: a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers.

Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement: a) une déclaration bien visible indiquant que les informations financières historiques incluses dans le document d’enregistrement n’ont pas été élaborées conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées dans l’Union en application du règlement (CE) no 1606/2002 et qu’il est possible qu’elles présentent des différences significatives par rapport à celles qui découleraient de l’application dudit règlement; b) immédiatement après les informations financières historiques, une description circonstanciée des différences existant entre le règlement (CE) no 1606/2002 tel qu’adopté par l’Union et les principes comptables appliqués par l’émetteur dans l’élaboration de ses états financiers annuels.

Point 11.1.4

Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat; c) les méthodes comptables et les notes explicatives. Point 11.1.5

États financiers consolidés

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 11.1.6

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été auditées ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d’enregistrement.

Point 11.2

Audit des informations financières historiques

Point 11.2.1

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement: a) une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées; b) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.

Point 11.2.1.a

Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Point 11.2.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 11.2.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, indiquer la source des données et préciser que celles-ci n’ont pas été auditées.

Point 11.3

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 11.3.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.4

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Point 11.4.1

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels changements.

Point 12.1

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l’émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l’égard de leurs détenteurs.

Point 13.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE 8

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES ÉMISSIONS SECONDAIRES DE TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus]. d) le [document d’enregistrement/prospectus] a été établi pour faire partie d’un prospectus simplifié conformément à l’1129.

Point 2.1

Donner le nom des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur et qui sont susceptibles d’altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Point 4.1

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur.

Point 4.2

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, son identifiant d’entité juridique (LEI), la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 5.1

Décrire les principales activités de l’émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis.

Point 6.1

Fournir une description: a) de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés; b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.

Si ni le point a) ni le point b) n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure une déclaration négative appropriée.

Point 6.2 (uniquement pour les investisseurs de détail)

Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours.

Point 7.1

Lorsqu’un émetteur inclut à titre volontaire dans le document d’enregistrement une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valide), cette prévision ou estimation doit contenir les informations prévues aux points 7.2 et 7.3. Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 7.2 et 7.3.

La décision d’inclure la prévision ou estimation du bénéfice est laissée à la discrétion de l’émetteur. En cas d’inclusion de la prévision ou estimation du bénéfice, le document d’enregistrement doit contenir les informations prévues aux points 7.2 et 7.3.

Point 7.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou lorsqu’il inclut une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 7.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; et c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 7.3

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux informations financières historiques; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Point 8.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

Point 8.2

Les conflits d’intérêts potentiels entre les fonctions exercées pour le compte de l’émetteur par les personnes visées au point 8.1 et les intérêts privés ou autres fonctions de ces dernières doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Point 9.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 9.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 10.1

États financiers

Fournir les états financiers (annuels et semestriels) dont la publication est exigée qui couvrent la période de 12 mois précédant l’approbation du prospectus.

Lorsque des états financiers aussi bien annuels que semestriels ont été publiés, seuls les états financiers annuels postérieurs aux états financiers semestriels sont exigés.

Point 10.2

Audit des informations financières annuelles

Point 10.2.1

Rapport d’audit

Les états financiers annuels doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les états financiers annuels doivent être audités ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, ils donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement: a) une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées; b) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.

Point 10.2.1.a

Lorsque les rapports d’audit sur les états financiers annuels ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Point 10.2.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 10.2.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, indiquer la source des données et préciser que celles-ci n’ont pas été auditées.

Point 10.3

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 10.4

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 11.1

Fournir un résumé des informations rendues publiques au cours des douze derniers mois au titre du règlement (UE) no 596/2014 qui sont pertinentes à la date du prospectus. Ce résumé doit être présenté sous une forme concise et compréhensible qui facilite l’analyse et ne doit pas être une copie des informations déjà publiées en vertu du règlement (UE) no 596/2014.

Le résumé est présenté selon un nombre limité de catégories en fonction du sujet.

Point 12.1

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l’émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l’égard de leurs détenteurs.

Point 13.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE 9

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES ADOSSÉS À DES ACTIFS

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, fournir une attestation confirmant qu’elles ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, il n’y a pas eu d’omission de fait qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

Point 2.1

Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel).

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance. Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Point 4.1

Fournir une déclaration indiquant si l’émetteur a été constitué en tant que structure ou entité spécifiquement créée pour émettre des titres adossés à des actifs.

Point 4.2

Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur ainsi que son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 4.3

Indiquer le lieu de constitution de l’émetteur et son numéro d’enregistrement.

Point 4.4

Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée;

Point 4.5

Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, ou le site web d’un tiers ou garant, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 4.6

Indiquer le montant du capital autorisé et émis de l’émetteur et de toute émission de capital convenue, le nombre et les catégories de titres qui le représentent.

Point 5.1

Fournir une brève description des principales activités de l’émetteur.

Point 6.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

Point 7.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’assurer qu’il ne soit pas exercé de manière abusive.

Point 8.1

Si, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’émetteur n’est pas entré en activité et, à la date du document d’enregistrement, n’a pas encore élaboré d’états financiers, inclure dans celui-ci une déclaration en ce sens.

Point 8.2

Informations financières historiques

Si, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’émetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières historiques auditées couvrant les deux derniers exercices (au moins 24 mois ou toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 8.2.1

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques couvrent une période de 24 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 8.2.2

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les états financiers doivent être établis en conformité avec: a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 8.2.3

Changement de référentiel comptable

Les informations financières historiques du dernier exercice, contenant des informations comparatives pour l’année précédente, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Les changements au sein du référentiel comptable existant de l’émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers), y compris les informations comparatives, doit être présenté sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Point 8.2.4

Lorsque les informations financières auditées sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières exigées au titre de la présente rubrique doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat; c) les méthodes comptables et les notes explicatives. Point 8.2.a

Le présent paragraphe (points 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 et 8.2.a.3) peut n’être utilisé que pour les émissions de titres adossés à des actifs ayant une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR ou qui sont destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, et/ou sur un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation des titres.

Informations financières historiques

Si depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’émetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières historiques couvrant les deux derniers exercices (au moins 24 mois ou toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 8.2.a.1

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les états financiers doivent être établis en conformité avec: a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers.

Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement: a) une déclaration bien visible indiquant que les informations financières incluses dans le document d’enregistrement n’ont pas été élaborées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 tel qu’adopté par l’Union et qu’elles pourraient être sensiblement différentes si le règlement (CE) no 1606/2002 avait été appliqué aux informations financières historiques; b) immédiatement après les informations financières historiques, une description circonstanciée des différences existant entre le règlement (CE) no 1606/2002 tel qu’adopté par l’Union et les principes comptables appliqués par l’émetteur dans l’élaboration de ses états financiers annuels.

Point 8.2.a.2

Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat; c) les méthodes comptables et les notes explicatives. Point 8.2.a.3

Rapport d’audit

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente. Autrement, les informations suivantes doivent être incluses dans le document d’enregistrement: a) une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées; b) une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.

Point 8.2.a.4

Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Point 8.3

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui a pu avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 8.4

Détérioration significative de la situation financière de l’émetteur

Lorsque l’émetteur a élaboré des états financiers, inclure une déclaration attestant qu’aucune détérioration significative affectant sa situation financière actuelle ou future n’est survenue depuis la date des derniers états financiers audités et publiés. Toute détérioration significative doit être signalée dans le document d’enregistrement.

Point 9.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) l’acte constitutif et les statuts mis à jour de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE 10

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL ÉMIS PAR DES PAYS TIERS OU LEURS AUTORITÉS RÉGIONALES OU LOCALES

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne: a) le nom de la personne; b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Fournir les informations connues de l’émetteur concernant tout intérêt pouvant affecter l’indépendance de l’expert dans l’élaboration de son rapport.

Point 1.4

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, en se basant sur leur incidence négative sur l’émetteur et la probabilité de leur survenance.

Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Point 3.1

Histoire et évolution de l’émetteur

Indiquer la dénomination légale de l’émetteur et décrire brièvement sa position dans le cadre gouvernemental national.

Point 3.2

Indiquer le siège social ou la situation géographique et la forme juridique de l’émetteur et son adresse de contact, son numéro de téléphone et son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 3.3

Mentionner les événements récents pertinents aux fins de l’évaluation de la solvabilité de l’émetteur.

Point 3.4

Décrire l’économie de l’émetteur, notamment: a) la structure de son économie, en détaillant les principaux secteurs; b) son produit intérieur brut, ventilé par secteur économique, pour les deux derniers exercices budgétaires.

Point 3.5

Fournir une description générale du système politique et de gouvernement de l’émetteur, en incluant des précisions sur l’organe de gouvernement.

Point 3.6

Indiquer toute notation de crédit attribuée à l’émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

Point 4.1

Fournir les éléments d’information suivants pour les deux exercices budgétaires précédant la date du document d’enregistrement: a) systèmes fiscal et budgétaire; b) dette publique brute, y compris une présentation synthétique de la dette, de la structure des échéances de l’encours (avec indication des dettes dont la durée résiduelle est inférieure à un an) et de l’historique de remboursement, ainsi que des parties de la dette libellées dans la devise nationale de l’émetteur et en devises étrangères; c) balance commerciale et balance des paiements; d) réserves de change, y compris les obligations potentielles qui pourraient les grever, comme les contrats à terme et les instruments dérivés; e) situation et ressources financières, y compris les dépôts liquides disponibles en devise nationale; f) recettes et dépenses.

Décrire les procédures d’audit ou de vérification externe indépendante applicables aux comptes de l’émetteur.

Point 5.1

Préciser tout changement notable des informations fournies en vertu du point 4, survenu depuis la fin du dernier exercice budgétaire, ou produire une déclaration négative appropriée.

Point 6.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière de l’émetteur, ou produire une déclaration négative appropriée.

Point 6.2

Mentionner l’éventuelle immunité de l’émetteur en cas de procédure judiciaire.

Point 7.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) rapports financiers et rapports d’audit de l’émetteur pour les deux derniers exercices budgétaires et budget de l’exercice en cours; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE 11

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES TITRES DE CAPITAL OU LES PARTS ÉMISES PAR DES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF DE TYPE FERMÉ

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) [La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur [la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus]; d) les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées.

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

Point 3.1

Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses besoins actuels ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

Point 3.2

Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. Le terme «endettement» recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.

Point 3.3

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Point 3.4

Raisons de l’offre et utilisation du produit

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité de ces dernières. Si l’émetteur sait que le produit anticipé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent également être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

Point 4.1

Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Point 4.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Point 4.3

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Point 4.4

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Point 4.5

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits: a) droits à dividendes:

i)

date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

ii)

délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

iii)

) restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

iv)

taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement; b) droits de vote; c) droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie; d) droit de participation au bénéfice de l’émetteur; e) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation; f) clauses de rachat; g) clauses de conversion.

Point 4.6

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Point 4.7

Dans le cas d’une nouvelle émission, indiquer la date prévue de cette émission.

Point 4.8

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Point 4.9

Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation nationale en matière d’acquisitions, applicable à l’émetteur, qui pourrait empêcher une acquisition.

Décrire sommairement les droits et obligations des actionnaires en cas d’offre publique d’achat obligatoire et/ou les règles relatives au retrait obligatoire ou au rachat obligatoire applicables aux valeurs mobilières.

Point 4.10

Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

Point 4.11

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Point 4.12

Le cas échéant, préciser l’incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil (1).

Point 4.13

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Point 5.1

Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription.

Point 5.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Point 5.1.2

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription; si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières ne peut pas être fourni dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.1.3

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

Point 5.1.4

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

Point 5.1.5

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Point 5.1.6

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Point 5.1.7

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

Point 5.1.8

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Point 5.1.9

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Point 5.1.10

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Point 5.2

Indiquer le plan de distribution et d’allocation des valeurs mobilières.

Point 5.2.1

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Point 5.2.2

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

Point 5.2.3

Information préallocation: a) indiquer les différentes tranches de l’offre: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs de détail et aux salariés de l’émetteur et toute autre tranche; b) indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximum d’une telle reprise et tout pourcentage minimum applicable aux diverses tranches; c) indiquer la ou les méthodes d’allocation qui seront utilisées pour la tranche des investisseurs de détail et celle des salariés de l’émetteur en cas de sur-souscription de ces tranches; d) décrire tout traitement préférentiel prédéterminé à accorder, lors de l’allocation, à certaines catégories d’investisseurs ou à certains groupes (y compris les programmes concernant les amis ou les membres de la famille) ainsi que le pourcentage de l’offre réservé à cette fin et les critères d’inclusion dans ces catégories ou ces groupes; e) indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l’allocation, peut dépendre de l’entreprise par laquelle ou via laquelle elles sont faites; f) le cas échéant, indiquer le montant cible minimal de chaque allocation dans la tranche des investisseurs de détail; g) indiquer les conditions de clôture de l’offre et la date à laquelle celle-ci pourrait être close au plus tôt; h) indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu’elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé.

Point 5.2.4

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

Point 5.3

Établissement des prix

Point 5.3.1

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes et le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Si le prix n’est pas connu, indiquer alors conformément à l’1129: a) le prix maximal, dans la mesure où il est disponible; ou b) les méthodes et critères de valorisation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre a été ou sera déterminé et une explication de toute méthode de valorisation utilisée.

Lorsque ni l’information du point a) ni celle du point b) ne peut être fournie dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à deux jours ouvrables après le dépôt officiel du prix d’offre définitif des valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.3.2

Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

Point 5.3.3

Si les actionnaires de l’émetteur jouissent d’un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l’émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression.

Point 5.3.4

Lorsqu’il existe ou pourrait exister une disparité importante entre le prix de l’offre au public et le coût réellement supporté en espèces par des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, ou des membres de la direction générale, ou des apparentés, pour des valeurs mobilières qu’ils ont acquises lors de transactions effectuées au dernier exercice, ou qu’ils ont le droit d’acquérir, inclure une comparaison entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l’offre au public et la contrepartie en espèces effectivement versée par ces personnes.

Point 5.4

Placement et prise ferme

Point 5.4.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, ceux des placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Point 5.4.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Point 5.4.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Point 5.4.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Point 6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers, sur un marché de croissance des PME ou au sein d’un système multilatéral de négociation (MTF) – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Point 6.2

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés de pays tiers, marchés de croissance des PME ou MTF sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

Point 6.3

Si, simultanément ou presque simultanément à la demande d’admission des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre, les caractéristiques et le prix des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.

Point 6.4

Dans le cas d’une admission à la négociation sur un marché réglementé, fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

Point 6.5

Fournir des informations détaillées sur toute stabilisation conformément aux points 6.5.1 à 6.6 en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de pays tiers, un marché de croissance des PME ou un MTF, lorsqu’un émetteur ou un actionnaire souhaitant vendre a octroyé une option de surallocation, ou qu’il est autrement prévu que des actions de stabilisation du prix puissent être engagées en relation avec une offre.

Point 6.5.1

Mentionner le fait qu’une stabilisation pourrait être entreprise, qu’il n’existe aucune assurance qu’elle le sera effectivement et qu’elle peut être stoppée à tout moment.

Point 6.5.1.1

Indiquer le fait que les opérations de stabilisation visent à soutenir le prix de marché des titres pendant la période de stabilisation.

Point 6.5.2

Indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu.

Point 6.5.3

Communiquer l’identité du responsable de la stabilisation dans chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication.

Point 6.5.4

Mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

Point 6.5.5

Indiquer l’endroit où la stabilisation peut être effectuée, y compris, s’il y a lieu, le nom de la ou des plateformes de négociation concernées.

Point 6.6

Surallocation et rallonge

En cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de croissance des PME ou un MTF: a) mentionner l’existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge; b) indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge; c) indiquer toute condition régissant l’emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge.

Point 7.1

Donner le nom et l’adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l’émetteur ou l’un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années.

Point 7.2

Indiquer le nombre et la catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant vendre.

Point 7.3

Lorsque les valeurs mobilières sont vendues par un actionnaire majoritaire, indiquer la taille de sa participation juste avant et juste après l’émission.

Point 7.4

En ce qui concerne les conventions de blocage, indiquer: a) les parties concernées; b) le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient; c) la durée de la période de blocage.

Point 8.1

Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.

Point 9.1

Fournir une comparaison: a) de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions; b) de la valeur nette d’inventaire par action à la date du dernier bilan avant l’offre publique (offre de vente et/ou augmentation de capital) et du prix d’offre par action dans le cadre de cette offre publique.

Point 9.2

Dans le cas où, qu’ils exercent ou non leurs droits de souscription, les actionnaires existants seront dilués parce qu’une partie de l’émission d’actions concernée est réservée à certains investisseurs uniquement (par exemple en cas de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels couplé à une offre aux actionnaires), indiquer également la dilution que subiront les actionnaires existants en supposant qu’ils exercent leurs droits de souscription (en plus du cas, prévu au point 9.1, où ils ne les exercent pas).

Point 10.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Point 10.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

(1) Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) no 1093/2010 et (UE) no 648/2012 (JO L 173 du 12.6.2014, p. 190).

ANNEXE 12

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES ÉMISSIONS SECONDAIRES DE TITRES DE CAPITAL OU DE PARTS ÉMISES PAR DES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF DE TYPE FERMÉ

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) [La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant qu’il respecte les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus]; d) les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées; e) [la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été établi[e] pour faire partie d’un prospectus simplifié conformément à l’1129.

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

Point 3.1

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Point 3.2

Raisons de l’offre et utilisation du produit

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité de ces dernières. Si l’émetteur sait que le produit anticipé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

Point 3.3

Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses besoins actuels ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

Point 3.4

Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. Le terme «endettement» recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.

Point 4.1

Décrire la nature, la catégorie et le montant des valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Point 4.2

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Point 4.3

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Point 4.4

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Point 4.5

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Point 4.6

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Point 4.7

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits: a) Droits à dividendes:

i)

date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

ii)

délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

iii)

) restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

iv)

taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non des paiements. b) Droits de vote: c) droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie; d) droit de participation au bénéfice de l’émetteur; e) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation; f) clauses de rachat; g) clauses de conversion.

Point 4.8

Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation nationale en matière d’acquisitions, applicable à l’émetteur, qui pourrait empêcher une acquisition.

Point 4.9

Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

Point 5.1

Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

Point 5.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Point 5.1.2

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription en précisant la date d’émission des nouvelles valeurs mobilières.

Point 5.1.3

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Point 5.1.4

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Point 5.1.5

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Point 5.1.6

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Point 5.1.7

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Point 5.1.8

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription; si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes ne peut pas être fourni dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à deux jours ouvrables après le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.1.9

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

Point 5.1.10

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

Point 5.2

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 5.2.1

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

Point 5.2.2

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

Point 5.3

Établissement des prix

Point 5.3.1

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes et le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Si le prix n’est pas connu, indiquer alors conformément à l’1129: a) le prix maximal des valeurs mobilières, dans la mesure où il est disponible; ou b) les méthodes et critères d’évaluation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre doit être déterminé et une explication de toute méthode d’évaluation utilisée.

Lorsque ni l’information du point a) ni celle du point b) ne peut être fournie dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à deux jours ouvrables après le dépôt officiel du prix d’offre définitif des valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.3.2

Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

Point 5.3.3

Si les actionnaires de l’émetteur jouissent d’un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l’émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression.

Point 5.4

Placement et prise ferme

Point 5.4.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, sur les placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Point 5.4.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Point 5.4.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Point 5.4.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Point 6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur d’autres marchés équivalents de pays tiers ou sur un marché de croissance des PME – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Point 6.2

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés équivalents de pays tiers ou les marchés de croissance des PME sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

Point 6.3

Si, simultanément ou presque simultanément à la demande d’admission des valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre, les caractéristiques et le prix des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.

Point 6.4

Fournir des informations détaillées sur les entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

Point 7.1

Conventions de blocage

En ce qui concerne les conventions de blocage, indiquer: a) les parties concernées; b) le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient; c) la durée de la période de blocage.

Point 8.1

Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.

Point 9.1

Fournir une comparaison: a) de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions; b) de la valeur nette d’inventaire par action à la date du dernier bilan avant l’offre publique (offre de vente et/ou augmentation de capital) et du prix d’offre par action dans le cadre de cette offre publique.

Point 9.2

Dans le cas où, qu’ils exercent ou non leurs droits de souscription, les actionnaires existants seront dilués parce qu’une partie de l’émission d’actions concernée est réservée à certains investisseurs uniquement (par exemple en cas de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels couplé à une offre aux actionnaires), indiquer également la dilution que subiront les actionnaires existants en supposant qu’ils exercent leurs droits de souscription (en plus du cas où ils ne les exercent pas).

Point 10.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Point 10.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

ANNEXE 13

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

Émission primaire

Émissions secondaires

Point 1.1

Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l’émetteur des valeurs mobilières sous-jacentes indiquant que, de son point de vue, le fonds de roulement net est suffisant au regard de ses besoins actuels ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

√

√

Point 1.2

Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur des valeurs mobilières sous-jacentes (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. Le terme «endettement» recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.

√

√

Point 1.3

Décrire la nature et la catégorie des actions sous-jacentes et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

√

√

Point 1.4

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

√

√

Point 1.5

Indiquer si les actions sous-jacentes ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

√

√

Point 1.6

Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sous-jacentes sont libellées.

√

√

Point 1.7

Décrire les droits attachés aux actions sous-jacentes, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

√

√

Point 1.8

Indiquer pour les droits à dividendes: a) date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance; b) délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère; c) restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents; d) taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non des paiements.

√

√

Point 1.9

Droits de vote.

Droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie.

Droit de participation au bénéfice de l’émetteur.

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Clauses de rachat.

Clauses de conversion.

√

√

Point 1.10

Indiquer la date d’émission des actions sous-jacentes, si de nouvelles actions sous-jacentes doivent être créées aux fins de l’émission des certificats représentatifs et qu’elles n’existent pas encore à la date d’émission desdits certificats.

√

√

Point 1.11

Si de nouvelles actions sous-jacentes sont créées aux fins de l’émission des certificats représentatifs, indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles ces nouvelles actions ont été ou seront créées ou émises.

√

√

Point 1.12

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des actions sous-jacentes.

√

√

Point 1.13

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

√

√

Point 1.14 a) Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation nationale en matière d’acquisitions, applicable à l’émetteur, qui pourrait empêcher une acquisition.

√

√ b) Décrire sommairement les droits et obligations des actionnaires en cas d’offre publique d’achat obligatoire et/ou les règles relatives au retrait obligatoire ou au rachat obligatoire applicables aux valeurs mobilières.

√

Point 1.15

Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

√

√

Point 1.16

Le cas échéant, préciser l’incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

√

Point 1.17

Conventions de blocage a) Indiquer les parties concernées. b) Décrire le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient. c) Indiquer la durée de la période de blocage.

√

√

Point 1.18

Informations sur les éventuels actionnaires vendeurs

√

√

Point 1.18.1

Donner le nom et l’adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre les actions sous-jacentes; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l’émetteur ou l’un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années.

√

√

Point 1.19

Dilution

Point 1.19.1

Fournir une comparaison: a) de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions; b) de la valeur nette d’inventaire par action à la date du dernier bilan avant l’offre publique (offre de vente et/ou augmentation de capital) et du prix d’offre par action dans le cadre de cette offre publique.

√

√

Point 1.19.2

Dans le cas où, qu’ils exercent ou non leurs droits de souscription, les actionnaires existants seront dilués parce qu’une partie de l’émission d’actions concernée est réservée à certains investisseurs uniquement (par exemple en cas de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels couplé à une offre aux actionnaires), indiquer également la dilution que subiront les actionnaires existants en supposant qu’ils exercent leurs droits de souscription (en plus du cas où ils ne les exercent pas).

√

√

Point 1.20

Fournir des informations complémentaires en cas d’offre ou d’admission à la négociation simultanée ou quasi simultanée d’actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s’adossent les certificats représentatifs d’actions.

√

√

Point 1.20.1

Si des actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s’adossent les certificats représentatifs d’actions pour lesquels l’admission sur un marché réglementé est demandée sont souscrites ou font l’objet d’un placement privé concomitant ou quasi concomitant à la création desdits certificats représentatifs, fournir des indications détaillées sur la nature de l’opération et sur le nombre et les caractéristiques des actions sous-jacentes auxquelles elle se rapporte.

√

√

Point 1.20.2

Identifier tous les marchés réglementés ou les marchés équivalents sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur des certificats représentatifs d’actions, des actions sous-jacentes appartenant à la même catégorie que les actions auxquelles s’adossent lesdits certificats représentatifs sont offertes au public ou admises à la négociation.

√

√

Point 1.20.3

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur des certificats représentatifs d’actions, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

√

√

Émission primaire

Émissions secondaires

Point 2.1

Indiquer le nombre d’actions représentées par chaque certificat représentatif d’actions.

√

√

Point 2.2

Décrire la nature et la catégorie des certificats représentatifs d’actions destinés à être offerts au public et/ou admis à la négociation.

√

√

Point 2.3

Mentionner la législation en vertu de laquelle les certificats représentatifs d’actions ont été créés.

√

√

Point 2.4

Indiquer si les certificats représentatifs d’actions ont été émis sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés. Dans le dernier cas, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

√

√

Point 2.5

Indiquer la monnaie dans laquelle les certificats représentatifs d’actions sont libellés.

√

√

Point 2.6

Décrire les droits attachés aux certificats représentatifs d’actions, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

√

√

Point 2.7

Si les droits à dividendes attachés aux certificats représentatifs d’actions diffèrent de ceux indiqués concernant les actions sous-jacentes, fournir les renseignements ci-après concernant ces droits: a) date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance; b) délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère; c) restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents; d) taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non des paiements.

√

√

Point 2.8

Si les droits de vote attachés aux certificats représentatifs d’actions diffèrent de ceux indiqués concernant les actions sous-jacentes, fournir les renseignements ci-après concernant ces droits: a) droits de vote; b) droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie; c) droit de participation au bénéfice de l’émetteur; d) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation; e) clauses de rachat; f) clauses de conversion.

√

√

Point 2.9

Décrire les modalités d’exercice et de jouissance des droits attachés aux actions sous-jacentes, notamment des droits de vote, les conditions auxquelles l’émetteur des certificats représentatifs d’actions peut exercer ces droits et les mesures prévues pour obtenir les instructions des détenteurs de ces certificats — ainsi que le droit de participer aux bénéfices et excédents de liquidation qui ne sont pas transmis aux détenteurs desdits certificats.

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Point 2.10

Indiquer la date d’émission prévue des certificats représentatifs d’actions.

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Point 2.11

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des certificats représentatifs d’actions.

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Point 2.12

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des certificats représentatifs d’actions lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

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Point 2.13

Mentionner les garanties bancaires ou autres attachées aux certificats et visant à assurer la bonne fin des obligations de l’émetteur.

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Point 2.14

Mentionner la faculté éventuelle d’obtenir la conversion des certificats représentatifs en actions originaires et les modalités de cette conversion.

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Émission primaire

Émissions secondaires

Point 3.1

Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

Point 3.1.1

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription; si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes ne peut pas être fourni dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

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Point 3.1.2

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

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Point 3.1.3

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

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Point 3.1.4

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

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Point 3.1.5

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

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Point 3.1.6

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

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Point 3.1.7

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

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Point 3.1.8

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

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Point 3.1.9

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

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Point 3.2

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 3.2.1

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes. Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

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Point 3.2.2

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

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Point 3.2.3

Information préallocation: a) indiquer les différentes tranches de l’offre: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs de détail et aux salariés de l’émetteur et toute autre tranche; b) indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximum d’une telle reprise et tout pourcentage minimum applicable aux diverses tranches; c) indiquer la ou les méthodes d’allocation qui seront utilisées pour la tranche des investisseurs de détail et celle des salariés de l’émetteur en cas de sur-souscription de ces tranches; d) décrire tout traitement préférentiel prédéterminé à accorder, lors de l’allocation, à certaines catégories d’investisseurs ou à certains groupes (y compris les programmes concernant les amis ou les membres de la famille) ainsi que le pourcentage de l’offre réservé à cette fin et les critères d’inclusion dans ces catégories ou ces groupes; e) indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l’allocation, peut dépendre de l’entreprise par laquelle ou via laquelle elles sont faites; f) le cas échéant, indiquer le montant cible minimal de chaque allocation dans la tranche des investisseurs de détail; g) indiquer les conditions de clôture de l’offre et la date à laquelle celle-ci pourrait être close au plus tôt; h) indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu’elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé.

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Point 3.2.4

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

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Point 3.3

Établissement des prix

Point 3.3.1

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes et le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Si le prix n’est pas connu, indiquer alors conformément à l’1129: a) le prix maximal des valeurs mobilières, dans la mesure où il est disponible; ou b) les méthodes et critères de valorisation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre a été ou sera déterminé et une explication de toute méthode de valorisation utilisée.

Lorsque ni l’information du point a) ni celle du point b) ne peut être fournie dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix d’offre définitif des valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

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Point 3.3.2

Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

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Point 3.3.3

Lorsqu’il existe ou pourrait exister une disparité importante entre le prix de l’offre au public et le coût réellement supporté en espèces par des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, ou des membres de la direction générale, ou des apparentés, pour des valeurs mobilières qu’ils ont acquises lors de transactions effectuées au dernier exercice, ou qu’ils ont le droit d’acquérir, inclure une comparaison entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l’offre au public et la contrepartie en espèces effectivement versée par ces personnes.

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Point 3.4

Placement et prise ferme

Point 3.4.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, ceux des placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

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Point 3.4.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

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Point 3.4.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

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Point 3.4.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

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Émission primaire

Émissions secondaires

Point 4.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers, sur un marché de croissance des PME ou au sein d’un système multilatéral de négociation (MTF) – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

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Point 4.2

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés équivalents de pays tiers, marchés de croissance des PME ou MTF sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

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Point 4.3

Si, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs mobilières pour lesquelles l’admission sur un marché réglementé est demandée, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.

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Dans le cas d’une admission à la négociation sur un marché réglementé, fournir les coordonnées des entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

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Point 4.4

Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières.

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Informations détaillées sur la stabilisation: lorsqu’un émetteur ou un actionnaire souhaitant vendre a octroyé une option de surallocation, ou qu’il est autrement prévu que des actions de stabilisation du prix puissent être engagées en relation avec une offre:

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Mentionner le fait qu’une stabilisation pourrait être entreprise, qu’il n’existe aucune assurance qu’elle le sera effectivement et qu’elle peut être stoppée à tout moment.

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Point 4.5

Indiquer le fait que les opérations de stabilisation visent à soutenir le prix de marché des titres pendant la période de stabilisation.

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Indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu.

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Communiquer l’identité du responsable de la stabilisation pour chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication.

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Mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

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Point 4.6

Indiquer l’endroit où la stabilisation peut être effectuée, y compris, s’il y a lieu, le nom de la ou des plateformes de négociation concernées.

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Surallocation et rallonge

En cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé: a) mentionner l’existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge; b) indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge; c) indiquer toute condition régissant l’emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge.

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Émission primaire

Émissions secondaires

Point 5.1

Raisons de l’offre et utilisation du produit

Point 5.1.1

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité de ces dernières. Si l’émetteur sait que le produit anticipé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes.

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Point 5.2

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Point 5.2.1

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

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Point 5.3

Facteurs de risque

Point 5.3.1

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du prospectus.

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Émission primaire

Émissions secondaires

Point 6.1

Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.

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ANNEXE 14

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL DESTINÉS AUX INVESTISSEURS DE DÉTAIL

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Catégorie A

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Catégorie A

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Catégorie A

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Catégorie C

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) [La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur [la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus]; d) les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées.

Catégorie A

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Les risques à déclarer incluent: a) ceux liés au niveau de subordination d’une valeur mobilière et à l’incidence sur le montant ou la date attendus des paiements aux détenteurs de valeurs mobilières en cas de faillite ou de toute autre procédure similaire, y compris, le cas échéant, l’insolvabilité d’un établissement de crédit ou sa résolution ou restructuration conformément à la directive 2014/59/UE; b) dans le cas où les valeurs mobilières sont garanties, les risques spécifiques et importants liés au garant dans la mesure où ils peuvent influer sur sa capacité à remplir ses engagements au titre de la garantie.

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 3.1

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Catégorie C

Point 3.2

Raisons de l’offre et utilisation du produit

Mentionner les raisons de l’offre au public ou de l’admission à la négociation. Le cas échéant, indiquer le coût total estimé de l’émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur sait que le produit anticipé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire.

Catégorie C

Point 4.1 a) Décrire la nature et de la catégorie des valeurs mobilières destinées à être offertes au public et/ou admises à la négociation.

Catégorie B b) Fournir le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) pour les catégories de valeurs mobilières visées au point a).

Catégorie C

Point 4.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Catégorie A

Point 4.3 a) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Catégorie A b) Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Catégorie C

Point 4.4

Indiquer le montant total des valeurs mobilières offertes au public/admises à la négociation. Si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes ne peut pas être fourni dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à deux jours ouvrables après le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Catégorie C

Point 4.5

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 4.6

Donner le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières et l’incidence potentielle sur l’investissement en cas de résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

Catégorie A

Point 4.7

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

Catégorie B

Point 4.8 a) Indiquer le taux d’intérêt nominal;

Catégorie C b) indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus;

Catégorie B c) indiquer la date à partir de laquelle les intérêts deviennent exigibles;

Catégorie C d) indiquer les dates d’échéance des intérêts;

Catégorie C e) indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.

Catégorie B

Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe: a) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;

Catégorie A b) décrire le sous-jacent sur lequel le taux d’intérêt est fondé.

Catégorie C c) indiquer la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent;

Catégorie B d) indiquer où des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues par des moyens électroniques et si elles peuvent ou non être obtenues gratuitement;

Catégorie C e) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B f) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B g) donner le nom de l’agent de calcul;

Catégorie C h) Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.

Catégorie B

Point 4.9 a) Date d’échéance.

Catégorie C b) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.

Catégorie B

Point 4.10 a) Indiquer le rendement.

Catégorie C b) Décrire sommairement la méthode de calcul du rendement indiqué au point a).

Catégorie B

Point 4.11

Indiquer comment les détenteurs des titres autres que de capital sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer le site web où le public peut avoir librement accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

Catégorie B

Point 4.12

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Catégorie C

Point 4.13

Indiquer la date d’émission ou, dans le cas d’une nouvelle émission, la date d’émission prévue.

Catégorie C

Point 4.14

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 4.15

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Catégorie A

Point 4.16

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Catégorie C

Point 5.1

Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription.

Point 5.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Catégorie C

Point 5.1.2

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte. Décrire la procédure de souscription.

Catégorie C

Point 5.1.3

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Catégorie C

Point 5.1.4

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Catégorie C

Point 5.1.5

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 5.1.6

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Catégorie C

Point 5.1.7

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Catégorie C

Point 5.2

Indiquer le plan de distribution et d’allocation des valeurs mobilières.

Point 5.2.1

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.

Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Catégorie C

Point 5.2.2

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

Catégorie C

Point 5.3

Établissement des prix

Point 5.3.1 a) Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes.

Catégorie C b) Lorsqu’il n’est pas possible de fournir le prix prévisionnel, décrire la méthode de fixation du prix, conformément à l’1129, ainsi que la procédure de publication du prix.

Catégorie B c) Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur. Lorsque l’émetteur est soumis au règlement (UE) no 1286/2014 ou à la directive 2014/65/UE, inclure les charges qui sont contenues dans le prix, dans la mesure où elles sont connues.

Catégorie C

Point 5.4

Placement et prise ferme

Point 5.4.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, ceux des placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Catégorie C

Point 5.4.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 5.4.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Catégorie C

Point 5.4.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Catégorie C

Point 6.1 a) Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur d’autres marchés équivalents de pays tiers, sur un marché de croissance des PME ou au sein d’un système multilatéral de négociation (MTF) – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée.

Catégorie B b) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Catégorie C

Point 6.2

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés de pays tiers, marchés de croissance des PME ou MTF sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes au public ou admises à la négociation.

Catégorie C

Point 6.3

Dans le cas d’une admission à la négociation sur un marché réglementé, fournir le nom et l’adresse des entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

Catégorie C

Point 6.4

Indiquer le prix d’émission des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 7.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Catégorie C

Point 7.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

Catégorie A

Point 7.3

Indiquer la notation de crédit attribuée aux valeurs mobilières à la demande de l’émetteur ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise.

Catégorie C

Point 7.4

Lorsque le résumé est remplacé en partie par les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014, ces informations doivent être communiquées, dans la mesure où elles ne le sont pas déjà ailleurs dans la note relative aux valeurs mobilières.

Catégorie C

ANNEXE 15

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL DESTINÉS AU MARCHÉ DE GROS

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Catégorie A

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Catégorie A

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Catégorie A

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Catégorie C

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) [La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus]; et d) les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées.

Catégorie A

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Les risques à déclarer incluent: a) ceux liés au niveau de subordination d’une valeur mobilière et à l’incidence sur le montant ou la date attendus des paiements aux détenteurs de valeurs mobilières en cas de faillite ou de toute autre procédure similaire, y compris, le cas échéant, l’insolvabilité d’un établissement de crédit ou sa résolution ou restructuration conformément à la directive 2014/59/UE; b) dans le cas où les valeurs mobilières sont garanties, les risques spécifiques et importants liés au garant dans la mesure où ils peuvent influer sur sa capacité à remplir ses engagements au titre de la garantie.

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 3.1

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission.

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Catégorie C

Point 3.2

Indiquer l’utilisation et le montant net estimé du produit.

Catégorie C

Point 4.1

Indiquer le montant total des valeurs mobilières destinées à être admises à la négociation.

Catégorie C

Point 4.2 a) Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières destinées à être admises à la négociation.

Catégorie B b) Fournir le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Catégorie C

Point 4.3

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Catégorie A

Point 4.4 a) Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Catégorie A b) Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Catégorie C

Point 4.5

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 4.6

Donner le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières et l’incidence potentielle sur l’investissement en cas de résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

Catégorie A

Point 4.7

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

Catégorie B

Point 4.8 a) Indiquer le taux d’intérêt nominal;

Catégorie C b) indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus;

Catégorie B c) indiquer la date à partir de laquelle les intérêts deviennent exigibles;

Catégorie C d) indiquer les dates d’échéance des intérêts;

Catégorie C e) indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.

Catégorie B

Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe: a) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;

Catégorie A b) décrire le sous-jacent sur lequel le taux d’intérêt est fondé.

Catégorie C c) indiquer la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent;

Catégorie B d) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B e) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie C f) donner le nom de l’agent de calcul.

Catégorie C

Point 4.9 a) Date d’échéance.

Catégorie C b) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.

Catégorie B

Point 4.10

Indiquer le rendement.

Catégorie C

Point 4.11

Indiquer comment les détenteurs des titres de créance sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer le site web où les investisseurs peuvent avoir librement accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

Catégorie B

Point 4.12

Fournir les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été créées et/ou émises.

Catégorie C

Point 4.13

Indiquer la date d’émission des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 4.14

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 4.15

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Catégorie C

Point 5.1 a) Indiquer le marché réglementé, le marché de pays tiers, le marché de croissance des PME ou le MTF sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et pour lequel un prospectus a été publié.

Catégorie B b) Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Catégorie C

Point 5.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 6.1

Estimer le coût total de l’admission à la négociation.

Catégorie C

Point 7.1

Si des conseillers sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité en quelle qualité ils ont agi.

Catégorie C

Point 7.2

Préciser quelles informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

Catégorie A

Point 7.3

Indiquer la notation de crédit attribuée aux valeurs mobilières à la demande de l’émetteur ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise.

Catégorie C

ANNEXE 16

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES ÉMISSIONS SECONDAIRES DE TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Catégorie A

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Catégorie A

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Catégorie A

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Catégorie C

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) [La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus]; d) les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées; et que e) [la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été établi[e] en tant que prospectus simplifié conformément à l’1129.

Catégorie A

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Les risques à déclarer incluent: a) ceux liés au niveau de subordination d’une valeur mobilière et à l’incidence sur le montant ou la date attendus des paiements aux détenteurs de valeurs mobilières en cas de faillite ou de toute autre procédure similaire, y compris, le cas échéant, l’insolvabilité d’un établissement de crédit ou sa résolution ou restructuration conformément à la directive 2014/59/UE; b) dans le cas où les valeurs mobilières sont garanties, les risques spécifiques et importants liés au garant dans la mesure où ils peuvent influer sur sa capacité à remplir ses engagements au titre de la garantie.

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 3.1

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Catégorie C

Point 3.2 (uniquement pour les investisseurs de détail)

Indiquer les raisons de l’offre au public ou de l’admission à la négociation si elles sont autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques. Dans le cas d’une offre au public, indiquer le coût total estimé de l’émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur sait que le produit escompté ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire.

Catégorie C

Point 3.3 (uniquement pour le marché de gros)

Indiquer les raisons de l’émission si elles sont autres que la réalisation d’un bénéfice et/ou la couverture de certains risques.

Catégorie C

Point 4.1 a) Décrire la nature, la catégorie et le montant des valeurs mobilières destinées à être offertes au public et/ou admises à la négociation; b) Fournir le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières destinées à être offertes au public et/ou admises à la négociation.

Catégorie B

Catégorie C

Point 4.2

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 4.3

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Catégorie C

Point 4.4

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Catégorie B

Point 4.5 (uniquement pour les investisseurs de détail)

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Catégorie A

Point 4.6

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Catégorie C

Point 4.7

Donner le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières et l’incidence potentielle sur l’investissement en cas de résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

Catégorie A

Point 4.8

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable.

Catégorie B

Point 4.9 a) Indiquer le taux d’intérêt nominal;

Catégorie C b) indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus;

Catégorie B c) Indiquer la date à partir de laquelle les intérêts deviennent exigibles et les dates d’échéance des intérêts.

Catégorie C d) indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.

Catégorie B

Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe: a) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;

Catégorie A b) décrire le sous-jacent sur lequel le taux d’intérêt est fondé ainsi que la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent;

Catégorie C c) dans le cas de titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail, indiquer où des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues;

Catégorie C d) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B e) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B f) donner le nom de l’agent de calcul;

Catégorie C g) dans le cas de titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail, si le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.

Catégorie B

Point 4.10 a) Date d’échéance.

Catégorie C b) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement.

Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.

Catégorie B

Point 4.11 a) Indiquer le rendement.

Catégorie C b) dans le cas de titres autres que de capital destinés aux investisseurs de détail, décrire sommairement la méthode de calcul du rendement.

Catégorie B

Point 4.15

Indiquer comment les détenteurs des titres de créance sont représentés, notamment en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer le site web où le public peut avoir librement accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

Catégorie B

Point 4.16

Lorsqu’il n’y a pas d’offre, indiquer la date d’émission des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 5.1

Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

Point 5.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Catégorie C

Point 5.1.2

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription en précisant la date d’émission des nouvelles valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 5.1.3

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Catégorie C

Point 5.1.4

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Catégorie C

Point 5.1.5

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 5.1.6

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Catégorie C

Point 5.1.7

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Catégorie C

Point 5.1.8

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre. Si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes ne peut pas être fourni dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Catégorie C

Point 5.2

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 5.2.1

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

Catégorie C

Point 5.3

Établissement des prix

Point 5.3.1 a) Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes; ou

Catégorie C b) décrire la méthode de fixation du prix et la procédure de publication du prix;

Catégorie B c) indiquer le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur. Lorsque l’émetteur est soumis au règlement (UE) no 1286/2014 ou à la directive 2014/65/UE, inclure les charges qui sont contenues dans le prix, dans la mesure où elles sont connues.

Catégorie C

Point 5.4

Placement et prise ferme

Point 5.4.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, ceux des placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Catégorie C

Point 5.4.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 5.4.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Catégorie C

Point 5.4.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Catégorie C

Point 6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur d’autres marchés équivalents de pays tiers ou sur un marché de croissance des PME – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Catégorie B

Point 6.2 (uniquement pour les investisseurs de détail)

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés équivalents de pays tiers ou marchés de croissance des PME sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

Catégorie C

Point 6.3 (uniquement pour les investisseurs de détail)

Indiquer le prix d’émission des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 6.4 (uniquement pour le marché de gros)

Estimer le coût total de l’admission à la négociation.

Catégorie C

Point 6.5

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 7.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Catégorie C

Point 7.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

Catégorie A

Point 7.3 (uniquement pour les investisseurs de détail)

Indiquer la notation de crédit attribuée aux valeurs mobilières à la demande de l’émetteur ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise.

Catégorie C

Point 7.3.a

(uniquement pour les investisseurs de détail)

Lorsque le résumé est remplacé en partie par les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014, ces informations doivent être communiquées, dans la mesure où elles ne le sont pas déjà ailleurs dans la note relative aux valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 7.4 (uniquement pour le marché de gros)

Estimer le coût total de l’admission à la négociation.

Catégorie C

Point 7.5 (uniquement pour le marché de gros)

Indiquer la notation de crédit attribuée aux valeurs mobilières à la demande de l’émetteur ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

Catégorie C

ANNEXE 17

TITRES DONNANT LIEU À DES OBLIGATIONS DE PAIEMENT OU DE LIVRAISON LIÉES À UN ACTIF SOUS-JACENT

Point 1.1

Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque influant sensiblement sur les valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, aux fins de l’évaluation du risque de marché lié à ces valeurs mobilières. Le cas échéant, y inclure un avertissement informant l’investisseur qu’il pourrait perdre tout ou partie, selon le cas, de la valeur de son investissement et, si le risque encouru par l’investisseur ne se limite pas à la valeur de son investissement, une mention de ce fait, assortie d’une description des cas où ce surcroît de risque se matérialise ainsi que des effets financiers probables de cette matérialisation.

Catégorie A

Point 2.1

Informations concernant les valeurs mobilières

Point 2.1.1

Fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident, sauf lorsque les valeurs mobilières ont une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR, ou ne peuvent être acquises à moins de 100 000 EUR l’unité, ou sont destinées à être négociées sur un marché réglementé ou sur un segment spécifique de marché réglementé, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès.

Catégorie B

Point 2.1.2

Indiquer la date d’expiration ou d’échéance des instruments dérivés ainsi que leur date d’exercice ou leur date finale de référence.

Catégorie C

Point 2.1.3

Décrire la procédure de règlement des instruments dérivés.

Catégorie B

Point 2.1.4

Décrire: a) les modalités relatives au produit des instruments dérivés;

Catégorie B b) la date de versement ou de livraison;

Catégorie C c) les modalités de calcul de ce produit.

Catégorie B

Point 2.2

Informations concernant le sous-jacent

Point 2.2.1

Indiquer le prix d’exercice ou le prix de référence final du sous-jacent.

Catégorie C

Point 2.2.2

Fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé.

Catégorie A

Indiquer où des informations sur le sous-jacent peuvent être obtenues, en précisant notamment où des informations sur ses performances passées et futures et sur sa volatilité peuvent être obtenues par des moyens électroniques et si elles peuvent ou non être obtenues gratuitement.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est une valeur mobilière, fournir: a) le nom de l’émetteur de cette valeur mobilière;

Catégorie C b) le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières);

Catégorie C lorsque le sous-jacent est une entité de référence ou une obligation de référence (pour les titres liés à un crédit): a) lorsque l’entité de référence ou l’obligation de référence se compose d’une seule entité ou obligation, ou dans le cas d’un panier de sous-jacents dont une seule entité de référence ou obligation de référence représente 20 % ou plus:

i)

si l’entité de référence (ou l’émetteur de l’obligation de référence) n’a pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, un marché équivalent de pays tiers ou un marché de croissance des PME, pour autant que l’émetteur le sache et/ou soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par l’entité de référence (ou par l’émetteur de l’obligation de référence), fournir des informations relatives à l’entité de référence (ou à l’émetteur de l’obligation de référence) comme s’il s’agissait de l’émetteur (en conformité avec le document d’enregistrement pour les titres autres que de capital destinés au marché de gros);

Catégorie A

ii)

si l’entité de référence (ou l’émetteur de l’obligation de référence) a des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, un marché équivalent de pays tiers ou un marché de croissance des PME, pour autant que l’émetteur le sache et/ou soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par l’entité de référence (ou par l’émetteur de l’obligation de référence), indiquer le nom cette entité (ou de cet émetteur), son code ISIN, son adresse, son pays de constitution, son ou ses secteurs d’activité et le nom du marché sur lequel ses valeurs mobilières sont admises.

Catégorie C b) dans le cas d’un panier de sous-jacents dont chaque entité de référence ou obligation de référence représente moins de 20 %:

i)

le nom des entités de référence ou des émetteurs de l’obligation de référence; ainsi que

Catégorie C

ii)

le code ISIN.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est un indice, fournir: a) le nom de l’indice;

Catégorie C b) si l’indice est composé par l’émetteur ou par toute entité juridique appartenant au même groupe, une description de l’indice;

Catégorie A c) si l’indice est fourni par une entité juridique ou une personne physique agissant en association avec l’émetteur ou pour le compte de ce dernier, une description de l’indice, sauf si le prospectus contient les déclarations suivantes:

i)

l’ensemble complet de règles de l’indice et les informations sur ses performances sont librement accessibles sur le site web de l’émetteur ou du fournisseur de l’indice;

ii)

les règles régissant l’indice (notamment la méthode de sélection et de rééquilibrage des composants de l’indice, la description des cas de perturbation du marché et les règles d’ajustement) sont fondées sur des critères objectifs prédéfinis.

Catégorie B

Les points b) et c) ne s’appliquent pas si l’administrateur de l’indice est inclus dans le registre public tenu par l’AEMF en vertu de l’1011 (1). d) Si l’indice n’est pas composé par l’émetteur, indiquer où des informations sur l’indice peuvent être obtenues.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est un taux d’intérêt, fournir une description de ce taux.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent ne relève d’aucune des catégories ci-dessus, la note relative aux valeurs mobilières doit contenir des informations équivalentes.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est un panier de sous-jacents, il convient de communiquer des informations pour chaque sous-jacent comme décrit ci-dessus et de communiquer les pondérations de chaque sous-jacent du panier.

Catégorie C

Point 2.2.3

Décrire toute perturbation du marché ou du règlement et tout événement de crédit ayant une incidence sur le sous-jacent.

Catégorie B

Point 2.2.4

Décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent.

Catégorie B

Point 3.1

Indiquer dans le prospectus si l’émetteur a ou non l’intention de fournir des informations postérieures à l’émission. Si tel est le cas, l’émetteur doit préciser dans le prospectus quelles informations seront fournies et où elles pourront être obtenues.

Catégorie C

(1) Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement et modifiant les directives 2008/48/CE et 2014/17/UE et le règlement (UE) no 596/2014 (OJ L 171, 29.6.2016, p. 1).

ANNEXE 18

ACTIONS SOUS-JACENTES

Point 1.1

Décrire la nature et la catégorie des actions.

Catégorie A

Point 1.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les actions ont été ou seront créées.

Catégorie A

Point 1.3 a) Indiquer si les actions ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Catégorie A b) Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Catégorie C

Point 1.4

Indiquer la monnaie dans laquelle les actions sont libellées.

Catégorie A

Point 1.5

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits: a) droits à dividendes:

i)

date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

ii)

délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

iii)

) restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

iv)

taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non des paiements. b) droits de vote; c) droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie; d) droit de participation au bénéfice de l’émetteur; e) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation; f) clauses de rachat; g) clauses de conversion.

Catégorie A

Point 1.6

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les actions ont été ou seront créées et/ou émises et indiquant la date d’émission.

Catégorie C

Point 1.7

Indiquer où et quand les actions ont été ou seront admises à la négociation.

Catégorie C

Point 1.8

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des actions.

Catégorie A

Point 1.9

Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation nationale en matière d’acquisitions, applicable à l’émetteur, qui pourrait empêcher une acquisition. Décrire sommairement les droits et obligations des actionnaires en cas d’offre publique d’achat obligatoire, de retrait obligatoire ou de rachat obligatoire.

Catégorie A

Point 1.10

Mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours.

Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

Catégorie C

Point 1.11

Fournir une comparaison: a) de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions;

Catégorie C b) de la valeur nette d’inventaire par action à la date du dernier bilan avant l’offre publique (offre de vente et/ou augmentation de capital) et du prix d’offre par action dans le cadre de cette offre publique.

Catégorie C

Catégorie C

Point 2.1

Lorsque l’émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir le concernant sont celles requises dans le document d’enregistrement pour les titres de capital ou, le cas échéant, dans le document d’enregistrement pour les émissions secondaires de titres de capital ou le document d’enregistrement du prospectus de croissance de l’Union pour les titres de capital.

Catégorie A

ANNEXE 19

TITRES ADOSSÉS À DES ACTIFS

Point 1.1

Fournir, le cas échéant, une déclaration indiquant qu’une notification concernant le respect des critères définissant les titrisations simples, transparentes et standardisées (STS) a été communiquée à l’AEMF, ou qu’il est prévu de la communiquer à l’AEMF. Cette déclaration devrait être accompagnée d’une explication de la signification de cette notification ainsi que d’une référence ou d’un lien hypertexte vers la base de données de l’AEMF indiquant qu’il est possible d’y télécharger la notification STS si cela est jugé nécessaire.

Catégorie A

Point 1.2

Lorsque le prospectus comprend une déclaration indiquant que la transaction est conforme aux critères STS, inclure un avertissement indiquant que le statut STS d’une transaction n’est pas immuable et invitant les investisseurs à vérifier sur le site web de l’AEMF le statut actuel de la transaction.

Catégorie B

Point 1.3

Indiquer la valeur nominale minimale d’une émission.

Catégorie C

Point 1.4

Lorsque des informations sont fournies concernant une entreprise/un débiteur obligataire qui ne prend pas part à l’émission, confirmer que ces informations reproduisent fidèlement des données publiées par l’entreprise/le débiteur obligataire. Confirmer que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par l’entreprise/le débiteur obligataire, aucun fait n’a été omis qui rendrait trompeuses les informations reproduites.

En outre, identifier la (les) source(s) des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières qui reproduisent des données publiées par l’entreprise/le débiteur obligataire.

Catégorie C

Point 2.1

Confirmer que les caractéristiques des actifs sous-jacents démontrent leur capacité à générer les flux financiers nécessaires au service des paiements dus et exigibles sur les valeurs émises dans le cadre de la titrisation.

Catégorie A

Point 2.2

Lorsque l’émission est adossée à un panier d’actifs sous-jacents déterminés:

Point 2.2.1

Mentionner la législation régissant ce panier d’actifs.

Catégorie C

Point 2.2.2 a) Si les débiteurs obligataires sont peu nombreux et aisément identifiables, donner une description générale de chacun.

Catégorie C b) Dans tous les autres cas, décrire les caractéristiques générales des débiteurs et l’environnement économique.

Catégorie B c) En ce qui concerne les débiteurs visés au point b), fournir les données statistiques globales relatives aux actifs titrisés.

Catégorie C

Point 2.2.3

Nature juridique des actifs.

Catégorie C

Point 2.2.4

Date(s) d’échéance ou d’extinction des actifs.

Catégorie C

Point 2.2.5

Montant des actifs.

Catégorie C

Point 2.2.6

Ratio prêt/valeur ou niveau de garantie (collatéralisation).

Catégorie B

Point 2.2.7

Indiquer la méthode d’initiation ou de création des actifs et, pour les prêts et contrats de crédit, les principaux critères d’octroi; indiquer également les prêts qui ne répondent pas à ces critères ainsi que les éventuels droits ou obligations de procéder à d’autres avances.

Catégorie B

Point 2.2.8

Indiquer les attestations et sûretés importantes fournies à l’émetteur concernant les actifs.

Catégorie C

Point 2.2.9

Indiquer le droit éventuel de remplacer les actifs, les modalités du remplacement et les types d’actifs pouvant être remplacés, la possibilité éventuelle de remplacer un actif par un autre d’une catégorie ou d’une qualité différente, ainsi que l’incidence d’un tel remplacement.

Catégorie B

Point 2.2.10

Décrire toute police d’assurance pertinente concernant les actifs. Toute concentration auprès d’un même assureur doit être divulguée, si elle présente une importance significative pour la transaction.

Catégorie B

Point 2.2.11

Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués d’obligations émises par cinq débiteurs obligataires au plus qui sont des personnes morales, ou garanties par cinq personnes morales au plus, ou lorsqu’un débiteur obligataire ou une entité garantissant les obligations représente au moins 20 % de ces actifs ou qu’au moins 20 % de ces actifs sont garantis par un seul et même garant, pour autant que l’émetteur le sache et/ou soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par le(s) débiteur(s) ou le(s) garant(s) en question, fournir soit les informations du point a), soit celles du point b): a) fournir des informations sur chaque débiteur ou garant, comme s’il s’agissait d’un émetteur établissant un document d’enregistrement pour des titres autres que de capital ayant une valeur nominale unitaire s’élevant au moins à 100 000 EUR et/ou destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, ou un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation de telles valeurs mobilières;

Catégorie A b) si un débiteur ou un garant a des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, un marché équivalent d’un pays tiers ou un marché de croissance des PME, indiquer son nom, son adresse, le pays dans lequel il est constitué, ses principales activités économiques, sa politique d’investissement et le nom du marché sur lequel ses valeurs mobilières sont admises.

Catégorie C

Point 2.2.12

S’il existe entre l’émetteur, le garant et le débiteur obligataire, une relation pouvant avoir une influence sensible sur l’émission, décrire les principales caractéristiques de cette relation.

Catégorie C

Point 2.2.13

Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués d’obligations qui sont négociées sur un marché réglementé, un marché équivalent de pays tiers ou un marché de croissance des PME, fournir une description succincte des valeurs mobilières et du marché et un lien électronique permettant de trouver la documentation concernant ces obligations sur le marché réglementé, le marché équivalent de pays tiers ou le marché de croissance des PME.

Catégorie C

Point 2.2.14

Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués d’obligations qui ne sont pas négociées sur un marché réglementé, sur un marché équivalent de pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, décrire les principales conditions et modalités de ces obligations.

Catégorie B

Point 2.2.15

Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués de titres de capital qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent de pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, fournir:

Catégorie C a) une description des titres; b) une description du marché sur lequel ils sont négociés, notamment sa date d’établissement, les modalités de publication des informations concernant les cours, une indication du volume quotidien de transactions, des informations sur l’importance du marché dans le pays concerné, le nom de l’autorité de réglementation dudit marché et un lien électronique permettant de trouver la documentation concernant ces titres sur ce marché réglementé, ce marché équivalent de pays tiers ou ce marché de croissance des PME;

Catégorie C c) la fréquence à laquelle les cours des titres considérés sont publiés.

Catégorie C

Point 2.2.16

Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués à plus de 10 % de titres de capital qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé, sur un marché équivalent de pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, fournir une description de ces titres de capital accompagnée, pour chacun des émetteurs de ces titres, d’informations équivalentes à celles prévues dans le document d’enregistrement pour les titres de capital, ou le cas échéant, dans le document d’enregistrement pour les valeurs mobilières émises par des organismes de placement collectif de type fermé.

Catégorie A

Point 2.2.17

Lorsqu’une part importante des actifs sous-jacents est adossée à des biens immeubles ou garantie par de tels biens, fournir un rapport évaluant ces biens ainsi que les flux de trésorerie/de revenus y afférents.

Cette exigence ne s’applique pas lorsque les titres émis sont adossés à des prêts hypothécaires garantis par des biens immobiliers, qu’aucune réévaluation des biens hypothéqués n’a été effectuée aux fins de l’émission et qu’il est clairement indiqué que les évaluations citées ont été effectuées à la date du prêt hypothécaire initial.

Catégorie A

Point 2.3

Lorsque l’émission est adossée à un panier d’actifs sous-jacents gérés de manière active:

Point 2.3.1

Fournir des informations équivalentes à celles prévues aux points 2.1 et 2.2, afin de permettre une évaluation de la nature, de la qualité, du caractère suffisant et de la liquidité des actifs contenus dans le portefeuille sous-jacent à l’émission.

Voir les points 2.1 et 2.2.

Point 2.3.2

Indiquer les paramètres en fonction desquels les investissements peuvent être réalisés, donner le nom de l’entité responsable de la gestion et la décrire, décrire également son expertise et son expérience, fournir un résumé des dispositions régissant la cessation de son mandat et la désignation d’une autre entité gestionnaire et décrire ses relations avec toute autre partie à l’émission.

Catégorie A

Point 2.4

Lorsqu’un émetteur prévoit d’émettre de nouveaux titres adossés aux mêmes actifs, fournir une déclaration mettant ce fait en évidence et, à moins que les nouveaux titres ne soient fongibles avec les catégories de titres de créance existants ou subordonnés à celles-ci, expliquant comment les détenteurs desdits titres de créance existants seront informés.

Catégorie C

Point 3.1

Décrire la structure de la transaction en fournissant une vue d’ensemble de la transaction et des flux de trésorerie, et notamment un organigramme.

Catégorie A

Point 3.2

Décrire les entités participant à l’émission et les fonctions qu’elles rempliront, et fournir des informations sur les liens de propriété ou de contrôle direct(e) ou indirect(e) existant entre ces entités.

Catégorie A

Point 3.3

Expliquer la méthode et indiquer la date de la vente, du transfert, de la novation ou de la cession, à l’émetteur, des actifs ou de tout droit et/ou obligation relatifs auxdits actifs ou, le cas échéant, expliquer la façon dont le produit de l’émission sera intégralement investi par l’émetteur et indiquer le délai dans lequel l’investissement sera réalisé.

Catégorie B

Point 3.4

Décrire les flux financiers, en indiquant notamment:

Point 3.4.1 a) comment les flux de trésorerie générés par les actifs sous-jacents permettront à l’émetteur d’honorer ses obligations envers les détenteurs des titres, en joignant, si nécessaire:

Catégorie A b) un échéancier des paiements et une description des hypothèses sous-jacentes à cet échéancier;

Catégorie C

Point 3.4.2 des informations sur les éventuels rehaussements de crédit, les circonstances dans lesquelles des déficits de liquidité potentiellement importants sont susceptibles de se produire, les soutiens de liquidité disponibles et les dispositions prévues pour couvrir les risques de non-paiement des intérêts/du capital;

Catégorie B

Point 3.4.3 a) l’exigence de rétention du risque applicable à la transaction, le cas échéant;

Catégorie A b) l’intérêt économique net significatif conservé par l’initiateur, le sponsor ou le prêteur initial (1);

Catégorie C

Point 3.4.4 sans préjudice du point 3.4.2, une description des emprunts subordonnés éventuels;

Catégorie C

Point 3.4.5 indiquer tout paramètre d’investissement des excédents temporaires de liquidité et les parties responsables de cet investissement;

Catégorie B

Point 3.4.6 indiquer les modalités de perception des paiements relatifs aux actifs sous-jacents;

Catégorie A

Point 3.4.7 indiquer l’ordre de priorité des paiements effectués par l’émetteur aux détenteurs des titres concernés;

Catégorie A

Point 3.4.8 indiquer toute autre disposition dont dépend le versement de l’intérêt et du capital aux investisseurs;

Catégorie B

Point 3.5 indiquer le nom, l’adresse et les activités économiques importantes des établissements qui sont à l’origine des actifs titrisés.

Catégorie C

Point 3.6

Lorsque la rémunération et/ou le remboursement des titres sont liés à la performance ou au crédit d’autres actifs ou sous-jacents qui ne sont pas des actifs de l’émetteur, fournir, pour chacun de ces actifs ou sous-jacents de référence: a) les informations prévues aux points 2.2 et 2.3; b) lorsque le principal n’est pas exposé au risque, le nom de l’émetteur de l’actif de référence, le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) et une indication de l’endroit où des informations sur les performances passées et actuelles de l’actif de référence peuvent être obtenues; c) lorsque l’actif de référence est un indice, les parties 1 et 2 de l’annexe 17.

Voir annexe 17

Point 3.7

Indiquer le nom, l’adresse et les principales activités économiques de l’administrateur, de l’agent de calcul ou des personnes chargées d’une mission équivalente, et résumer leurs responsabilités, leurs relations avec l’établissement qui a créé ou est à l’origine des actifs sous-jacents, ainsi qu’un résumé des dispositions régissant la cessation de leur mandat et la désignation d’un autre administrateur ou d’un autre agent de calcul.

Catégorie C

Point 3.8

Donner le nom et l’adresse, ainsi qu’une brève description: a) des contreparties à des accords d’échange (swaps) et des fournisseurs d’autres formes significatives de rehaussement de crédit et/ou de liquidité;

Catégorie A b) des banques auprès desquelles les principaux comptes relatifs à la transaction sont ouverts.

Catégorie C

Point 4.1

Indiquer dans le prospectus si l’émetteur est tenu ou prévoit de fournir, après l’émission, des informations sur les titres destinés à être admis à la négociation et sur la performance des sûretés sous-jacentes. L’émetteur doit préciser quelles informations seront fournies, où elles pourront être obtenues et à quelle fréquence elles seront publiées.

Catégorie C

(1) Cela pourrait changer en fonction des dispositions finales de la réglementation sur les titrisations.

ANNEXE 20

INFORMATIONS PRO FORMA

Point 1.1

Les informations financières pro forma se composent de: a) une introduction qui indique:

i)

à quelle fin les informations financières pro forma ont été établies, y compris une description de la transaction ou de l’engagement important et des entreprises ou des entités concernées;

ii)

la période ou la date couverte par les informations financières pro forma;

iii)

) le fait qu’elles ont une valeur purement illustrative;

iv)

une explication qui indique que:

i)

les informations financières pro forma illustrent l’incidence de la transaction si elle avait été effectuée à une date antérieure;

ii)

la situation financière hypothétique ou les résultats hypothétiques inclus dans les informations financières pro forma peuvent différer de la situation financière effective ou des résultats effectifs; b) un compte de résultat, un bilan ou les deux, en fonction des circonstances, présentés sous forme de colonnes reprenant:

i)

les informations historiques non ajustées;

ii)

les ajustements liés à la méthode comptable, si nécessaire;

iii)

) les ajustements pro forma;

iv)

les résultats des informations financières pro forma dans la dernière colonne; c) les notes d’accompagnement indiquant:

i)

les sources dont proviennent les informations financières non ajustées et si un rapport d’examen ou d’audit sur la source a été publié;

ii)

la base sur laquelle les informations financières pro forma sont établies;

iii)

) la source et l’explication de chaque ajustement;

iv)

si chaque ajustement concernant un compte de résultat pro forma est supposé avoir une incidence prolongée sur l’émetteur ou non; d) il convient, le cas échéant, d’inclure dans le prospectus les informations financières et les informations financières intermédiaires des entreprises ou entités acquises (ou destinées à être acquises) qui ont servi à établir les informations financières pro forma.

Point 2.1

Les informations financières pro forma doivent être identifiées comme telles afin de les distinguer des informations financières historiques.

Les informations financières pro forma doivent être établies d’une manière conforme aux méthodes comptables adoptées par l’émetteur dans ses derniers ou ses prochains états financiers.

Point 2.2

Des informations financières pro forma peuvent être publiées uniquement pour: a) le dernier exercice clos; et/ou b) la période intermédiaire la plus récente pour laquelle des informations non ajustées ont été publiées ou sont incluses dans le document d’enregistrement/le prospectus.

Point 2.3

Les ajustements pro forma doivent respecter les exigences suivantes: a) être clairement mis en évidence et expliqués; b) présenter tous les effets significatifs directement attribuables à la transaction; c) pouvoir être étayés par des faits.

Le prospectus doit contenir un rapport établi par les comptables ou contrôleurs légaux indépendants attestant que, de leur point de vue: a) les informations financières pro forma ont été établies correctement, sur la base indiquée; ◄ b) la base visée au point a) est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur.

ANNEXE 21

GARANTIES

Décrire les dispositifs visant à ce que toute obligation ayant une incidence importante sur l’émission sera dûment remplie, que ces dispositifs prennent la forme d’une garantie, d’une sûreté réelle, d’un keep well agreement, d’une police d’assurance monoline ou d’un engagement équivalent (ci-après les «garanties»), et le fournisseur de ces garanties (ci-après le «garant»).

Les dispositifs précités englobent les engagements y compris ceux sous conditions, visant à garantir que les obligations de rembourser des titres autres que de capital et/ou de payer des intérêts seront honorées. La description doit indiquer comment ces dispositifs sont censés assurer l’acquittement effectif des paiements garantis.

Fournir des indications détaillées sur les conditions et l’objet de la garantie. Ces indications doivent inclure les conditions d’application de la garantie dans les cas de déchéance du terme prévus dans le contrat de sûreté ou dans les conditions pertinentes de l’assurance monoline ou du keep well agreement conclu entre l’émetteur et le garant. Des détails doivent également être fournis sur le droit de veto éventuel du garant concernant toute modification des droits du détenteur des valeurs mobilières, fréquemment prévu dans les contrats d’assurance monoline.

Le garant doit fournir à son propre sujet les mêmes informations que s’il était l’émetteur de la valeur mobilière qui fait l’objet de la garantie.

Indiquer le site web où le public peut accéder aux contrats importants et aux autres documents concernant la garantie.

ANNEXE 22

CONSENTEMENT

Point 1.1

Consentement exprès donné par l’émetteur ou la personne chargée de rédiger le prospectus à l’utilisation du prospectus et déclaration selon laquelle cette personne accepte d’être responsable du contenu du prospectus, y compris en ce qui concerne la revente ultérieure des valeurs mobilières ou leur placement final par tout intermédiaire financier auquel a été donné le consentement d’utiliser le prospectus.

Catégorie A

Point 1.2

Indiquer la période pour laquelle est donné le consentement à l’utilisation du prospectus.

Catégorie A

Point 1.3

Indiquer la période de l’offre durant laquelle peut être effectuée la revente ultérieure des valeurs mobilières ou leur placement final par les intermédiaires financiers.

Catégorie C

Point 1.4

Indiquer les États membres dans lesquels les intermédiaires financiers peuvent utiliser le prospectus en vue d’une revente ultérieure ou d’un placement final des valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 1.5

Toute autre condition claire et objective afférente au consentement et pertinente pour l’utilisation du prospectus.

Catégorie C

Point 1.6

Avis en caractères gras informant les investisseurs que, dans le cas d’une offre faite par un intermédiaire financier, celui-ci fournira aux investisseurs des informations sur les conditions de l’offre au moment où l’offre est faite.

Catégorie A

Point 2 A.1

Énumérer et identifier (nom et adresse) le ou les intermédiaires financiers qui sont autorisés à utiliser le prospectus.

Catégorie C

Point 2 A.2

Indiquer la manière dont toute nouvelle information concernant les intermédiaires financiers inconnue au moment de l’approbation du prospectus ou du prospectus de base ou du dépôt des conditions définitives, selon le cas, sera publiée, et où elle peut être trouvée.

Catégorie A

Point 2B.1

Avis en caractères gras informant les investisseurs que tout intermédiaire financier ayant recours au prospectus doit préciser sur son site web qu’il utilise ledit prospectus conformément au consentement et aux conditions y afférentes.

Catégorie A

ANNEXE 23

RÉSUMÉ SPÉCIFIQUE POUR LE PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION

Point 1.1

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières.

Point 1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI).

Point 1.3

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le prospectus et, si elle est différente, de l’autorité compétente qui a approuvé le document d’enregistrement.

Point 1.4

Date d’approbation du prospectus de croissance de l’Union.

Point 1.5

Avertissements

Point 1.5.1

Déclarations de l’émetteur indiquant: a) que le résumé doit être lu comme une introduction au prospectus de croissance de l’Union et que toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du prospectus de croissance de l’Union dans son ensemble; b) le cas échéant, que l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi et, si l’engagement de l’investisseur n’est pas limité au montant de l’investissement, un avertissement indiquant que l’investisseur peut perdre davantage que le capital investi et précisant l’ampleur de cette perte potentielle; c) que lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le prospectus de croissance de l’Union est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national des États membres, de devoir supporter les frais de traduction du prospectus de croissance de l’Union avant le début de la procédure judiciaire; d) qu’une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du prospectus de croissance de l’Union, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières; e) le cas échéant, l’avis signalant que le produit peut être difficile à comprendre, qui est requis conformément à l’2014.

Point 2.1

Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

Point 2.1.1

Informations concernant l’émetteur a) sa forme juridique, le droit régissant ses activités et le pays dans lequel il est constitué; b) ses principales activités; c) le ou les actionnaires qui le contrôlent, et le caractère direct ou indirect de ce contrôle; d) le nom du directeur général (ou équivalent).

Point 2.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Point 2.2.1

Des informations financières clés pour chaque exercice financier de la période couverte par les informations financières historiques, et, si elles sont incluses dans le prospectus, pour toute période intermédiaire ultérieure, accompagnées de données comparatives couvrant la même période de l’exercice financier précédent. L’exigence d’informations bilancielles comparatives doit être satisfaite par la présentation du bilan de clôture.

Les informations financières clés comprennent les mesures financières qui figurent dans le prospectus. Ces mesures financières doivent fournir des informations sur: a) le chiffre d’affaires, la rentabilité, les actifs, la structure du capital et, s’ils sont inclus dans le prospectus, les flux de trésorerie; ainsi que b) des indicateurs clés de performance, lorsqu’ils sont inclus dans le prospectus.

Les informations financières clés comprennent, le cas échéant: c) les informations financières pro forma résumées et une explication sommaire de ce que les informations financières pro forma illustrent et des ajustements significatifs effectués; d) une description succincte des réserves exprimées dans le rapport d’audit à propos des informations financières historiques.

Point 2.3

Quels sont les principaux risques propres à l’émetteur?

Point 2.3.1

Fournir une description succincte des principaux facteurs de risque propres à l’émetteur qui sont mentionnés dans le prospectus de croissance de l’Union, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu à l’article 33, paragraphe 8, du présent règlement.

Point 3.1

Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières?

Point 3.1.1

Informations concernant les valeurs mobilières: a) leur nature et leur catégorie; b) le cas échéant, leur monnaie, leur dénomination, le nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance; c) les droits attachés aux valeurs mobilières; d) le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières; e) le cas échéant, la politique de dividende ou de distribution.

Point 3.2

Où les titres seront-ils négociés?

Point 3.2.1

Le cas échéant, des informations indiquant si les valeurs mobilières font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un MTF ou sur un marché de croissance des PME, l’identité de tous les marchés sur lesquels les valeurs mobilières sont ou seront négociées et les détails de l’admission à la négociation sur un MTF ou un marché de croissance des PME.

Point 3.3

Une garantie est-elle attachée aux valeurs mobilières? a) Fournir une description succincte de la nature et de la portée de la garantie; b) une description succincte du garant, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI); c) les informations financières clés pertinentes pour évaluer la capacité du garant à remplir ses engagements au titre de la garantie; et d) une description succincte des principaux facteurs de risque liés au garant qui sont mentionnés dans le prospectus de croissance de l’Union conformément à l’1129, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu à l’article 33, paragraphe 8, du présent règlement.

Point 3.4

Quels sont les principaux risques propres aux valeurs mobilières?

Point 3.4.1

Fournir une description succincte des principaux facteurs de risque propres aux valeurs mobilières qui sont mentionnés dans le prospectus de croissance de l’Union, en n’excédant toutefois pas le nombre total des facteurs de risque prévu à l’article 33, paragraphe 8, du présent règlement.

Point 4.1

Selon quelles conditions et quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière?

Le cas échéant, les conditions générales et le calendrier prévisionnel de l’offre, le plan de distribution, le montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre et une estimation des dépenses totales liées à l’émission et/ou à l’offre, y compris une estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur ou l’offreur.

Point 4.2

Pourquoi ce prospectus de croissance de l’Union est-il établi?

Point 4.2.1

Fournir une description succincte des raisons de l’offre ainsi que, le cas échéant: a) l’utilisation et le montant net estimé du produit; b) si l’offre fait l’objet d’une convention de prise ferme avec engagement ferme, indiquer l’éventuelle quote-part non couverte; c) une description de tout conflit d’intérêts important concernant l’offre ou l’admission à la négociation décrit dans le prospectus.

Point 4.3

Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation?

Point 4.3.1

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, décrire sommairement l’offreur des valeurs mobilières et/ou la personne qui sollicite leur admission à la négociation sur un MTF ou un marché de croissance des PME, y compris son siège social et sa forme juridique, le droit régissant ses activités ainsi que son pays d’origine.

ANNEXE 24

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT DU PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION POUR LES TITRES DE CAPITAL

Cette section doit fournir des informations sur les personnes qui sont responsables du contenu du document d’enregistrement pour le prospectus de croissance de l’Union. Son but est de donner aux investisseurs l’assurance de l’exactitude des informations communiquées dans le prospectus. Elle fournit en outre des informations sur la base juridique du document d’enregistrement pour le prospectus de croissance de l’Union et sur son approbation par l’autorité compétente.

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce document d’enregistrement qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus]. d) le [document d’enregistrement/prospectus] a été établi pour faire partie d’un prospectus de croissance de l’Union conformément à l’1129.

Le but de cette section est de donner des informations sur l’identité de l’émetteur, ses activités, sa stratégie et ses objectifs. Sa lecture doit permettre aux investisseurs de clairement comprendre les activités de l’émetteur et les principales tendances influant sur ses résultats, sa structure organisationnelle et ses investissements importants. Le cas échéant, l’émetteur doit communiquer dans cette section des estimations ou des prévisions de ses résultats futurs. En outre, les émetteurs dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR doivent fournir dans cette section un compte-rendu juste et équilibré des résultats passés de l’entreprise.

Point 2.1

Informations concernant l’émetteur: a) indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur; b) indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI); c) indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée; d) indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.

Point 2.1.1

Donner des informations sur les modifications importantes de la structure des emprunts et du financement de l’émetteur intervenues depuis la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été fournies dans le document d’enregistrement. Lorsque le document d’enregistrement contient des informations financières intermédiaires, cette information peut être fournie pour les modifications intervenues depuis la fin de la dernière période financière intermédiaire pour laquelle des informations financières ont été incluses dans le document d’enregistrement;

Point 2.1.2

Fournir une description du financement prévu des activités de l’émetteur

Point 2.2

Aperçu de ses activités

Point 2.2.1

Stratégie et objectifs

Décrire la stratégie d’affaires et les objectifs stratégiques de l’émetteur (tant financiers que non financiers, le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur.

Le cas échéant, la description prend en compte l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère.

Point 2.2.2

Principales activités

Fournir une description des principales activités de l’émetteur, notamment: a) les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis; b) tout nouveau produit, activité ou service important lancé depuis la publication des derniers états financiers audités.

Point 2.2.3

Principaux marchés

Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.

Point 2.3

Structure organisationnelle

Point 2.3.1

Si l’émetteur fait partie d’un groupe et dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les affaires de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un organigramme présentant sa structure organisationnelle.

L’émetteur peut choisir de compléter ou de remplacer cet organigramme par une description sommaire du groupe et de la place qu’il y occupe, si cela contribue à clarifier la structure.

Point 2.3.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

Point 2.4

Investissements

Point 2.4.1

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement, fournir une description des investissements (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur entre la fin de la période couverte par les informations financières historiques contenues dans le prospectus et la date du document d’enregistrement.

Point 2.4.2

Décrire tous les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, et indiquer leur méthode de financement (interne ou externe), si elle a une influence sur les activités de l’émetteur.

Point 2.5

Examen du résultat et de la situation financière (à fournir par les émetteurs de titres de capital dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR uniquement lorsque le rapport de gestion établi et présenté conformément aux articles 19 et 29de la directive 2013/34/UE n’est pas inclus dans le prospectus de croissance de l’Union).

Point 2.5.1

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir: a) une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités, pour chaque exercice pour lequel des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus;

b) indiquer:

i)

l’évolution future probable des affaires de l’émetteur;

ii)

ses activités en matière de recherche et de développement. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des activités, des résultats ou de la situation de l’émetteur, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l’activité spécifique de l’entreprise, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états financiers annuels et des explications supplémentaires de ces montants.

Point 2.6

Informations sur les tendances

Point 2.6.1

Décrire les principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement.

Point 2.7

Prévisions ou estimations du bénéfice

Point 2.7.1

Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d’enregistrement.

Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 2.7.2 à 2.7.3.

Point 2.7.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou lorsqu’il inclut une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 2.7.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 2.7.3

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux états financiers annuels; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Le but de cette section est de décrire les principaux risques auxquels l’émetteur est confronté et leur incidence sur les résultats futurs de l’émetteur.

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur ou de l’offreur, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Cette section doit expliquer le mode d’administration de l’émetteur et le rôle des personnes intervenant dans la gestion de la société. Elle doit aussi fournir des informations sur le profil des membres de la direction générale, leur rémunération et la manière dont celle-ci est éventuellement liée aux résultats de l’émetteur.

Point 4.1

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

Point 4.1.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions; c) tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à c).

Point 4.1.2

Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et c) du point 4.1.1, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes: a) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins; b) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément.

Point 4.2

Rémunération et avantages

Rubrique à remplir dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement pour le dernier exercice financier complet, pour les personnes visées aux points a) et c) du point 4.1.1.

Point 4.2.1

Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne. Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s’il n’est pas exigé d’informations individualisées dans le pays d’origine de l’émetteur et si celui-ci n’en publie pas autrement.

Point 4.2.2

Indiquer le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre.

Point 4.3

Participations et stock options

Pour chacune des personnes visées aux points a) et c) du point 4.1.1, fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.

Cette section fournit des informations financières historiques à travers la communication de l’information financière et des indicateurs clés de performance de l’émetteur. Elle donne également des renseignements sur la politique de l’émetteur en matière de dividendes et, le cas échéant, fournit des informations financières pro forma.

Point 5.1

Informations financières historiques

Point 5.1.1

Fournir des informations financières historiques auditées pour les deux derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 5.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 24 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 5.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec: a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 5.1.4

Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Les changements au sein du référentiel comptable applicable à l’émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers), comprenant des informations comparatives, doit être présenté sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans ces prochains états financiers annuels publiés, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Point 5.1.5

Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat; c) les méthodes comptables et les notes explicatives. Point 5.1.6

États financiers consolidés

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 5.1.7

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter: a) à plus de dix-huit mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires audités; b) à plus de seize mois avant la date du document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ne sont pas audités.

Lorsque le document d’enregistrement ne contient pas d’informations financières intermédiaires, la date du bilan du dernier exercice pour lequel les états financiers ont été audités ne peut remonter à plus de 16 mois avant la date du document d’enregistrement.

Point 5.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 5.2.1

Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences de la directive 2013/34/UE ou du règlement (CE) no 1606/2002, selon le cas.

Pour les émetteurs ne relevant ni de la directive 2013/34/UE ni du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information financière applicable.

Point 5.3

Audit des informations financières annuelles

Point 5.3.1

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

Point 5.3.1.a

Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Point 5.3.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 5.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées.

Point 5.4

Indicateurs clés de performance (ICP)

Point 5.4.1

Lorsque l’émetteur a publié des indicateurs clés de performance, financiers et/ou opérationnels, ou choisit d’inclure de tels indicateurs dans le document d’enregistrement, il convient, dans la mesure où ils ne sont pas décrits ailleurs dans le document d’enregistrement, d’inclure dans cette rubrique une description des indicateurs clés de performance de l’émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.

Les indicateurs clés de performance doivent être calculés sur une base comparable. Lorsque les indicateurs clés de performance ont été audités par les contrôleurs légaux, ce fait doit être précisé.

Point 5.5

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 5.6

Politique en matière de dividendes

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. Si l’émetteur n’a pas fixé de politique en la matière, inclure une déclaration appropriée indiquant l’absence de politique en la matière.

Pour chaque exercice de la période couverte par les états financiers historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé, s’il n’est pas fourni dans les états financiers.

Point 5.7

Informations financières pro forma

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées.

Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

Cette section doit fournir des informations sur les principaux actionnaires, l’existence éventuelle de conflits d’intérêts entre la direction générale et l’émetteur, le capital social de l’émetteur, ainsi que des informations sur les transactions avec des parties liées, les procédures judiciaires et d’arbitrage et les contrats importants.

Point 6.1

Principaux actionnaires

Point 6.1.1

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage supérieur ou égal à 5 % du capital social ou de la totalité des droits de vote de l’émetteur, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue par chacune de ces personnes à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée en faisant état.

Point 6.1.2

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur disposent de droits de vote différents, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 6.1.3

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 6.1.4

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner ou empêcher un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 6.2

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 6.2.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 6.3

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Point 6.3.1

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 4.1.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 4.1.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 4.1.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

Point 6.4

Transactions avec des parties liées

Point 6.4.1

Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement: a) la nature et le montant de toutes les transactions effectuées avec des parties liées (1) et qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours; b) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

Si les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 s’appliquent à l’émetteur, les informations prévues aux points a) et b) doivent être fournies uniquement pour les transactions qui ont eu lieu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés.

Point 6.5

Capital social

Point 6.5.1

Fournir les informations des points 6.5.2 à 6.5.7 dans les états financiers annuels à la date du bilan le plus récent.

Point 6.5.2

Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d’actions: a) le total du capital social autorisé de l’émetteur; b) le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées; c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; ainsi que d) un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.

Si plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les états financiers annuels, le préciser.

Point 6.5.3

Indiquer s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques.

Point 6.5.4

Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.

Point 6.5.5

Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.

Point 6.5.6

Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.

Point 6.5.7

Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent.

Point 6.6

Acte constitutif et statuts

Point 6.6.1

Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle.

Point 6.7

Contrats importants

Point 6.7.1

Résumer, pour l’année précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, tout contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

Point 7.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

(1) À cette fin, les transactions avec des parties liées sont celles prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

ANNEXE 25

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT DU PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL

Cette section doit fournir des informations sur les personnes qui sont responsables du contenu du document d’enregistrement pour le prospectus de croissance de l’Union. Son but est de donner aux investisseurs l’assurance de l’exactitude des informations communiquées dans le prospectus. Elle fournit en outre des informations sur la base juridique du document d’enregistrement pour le prospectus de croissance de l’Union et sur son approbation par l’autorité compétente.

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si le rapport a été produit à la demande de l’émetteur, indiquer que ledit rapport a été inclus dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve ce document d’enregistrement qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus]. d) le [document d’enregistrement/prospectus] a été établi pour faire partie d’un prospectus de croissance de l’Union conformément à l’1129.

Le but de cette section est de donner des informations sur l’identité de l’émetteur, ses activités, sa stratégie et ses objectifs. Sa lecture doit permettre aux investisseurs de clairement comprendre les activités de l’émetteur et les principales tendances influant sur ses résultats, sa structure organisationnelle et ses investissements importants. Le cas échéant, l’émetteur doit communiquer dans cette section des estimations ou des prévisions de ses résultats futurs.

Point 2.1

Informations concernant l’émetteur: a) indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur; b) indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI); c) indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée; d) indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. e) indiquer tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité; f) indiquer la notation de crédit attribuée à un émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

Point 2.1.1

Donner des informations sur les modifications importantes de la structure des emprunts et du financement de l’émetteur intervenues depuis la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été fournies dans le document d’enregistrement. Lorsque le document d’enregistrement contient des informations financières intermédiaires, cette information peut être fournie pour les modifications intervenues depuis la fin de la dernière période financière intermédiaire pour laquelle des informations financières ont été incluses dans le document d’enregistrement;

Point 2.1.2

Fournir une description du financement prévu des activités de l’émetteur

Point 2.2

Aperçu de ses activités

Point 2.2.1

Principales activités

Fournir une description des principales activités de l’émetteur, notamment: a) les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis; b) tout nouveau produit, activité ou service important lancé depuis la publication des derniers états financiers audités.

Point 2.2.2

Principaux marchés

Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.

Point 2.3

Structure organisationnelle

Point 2.3.1

Si l’émetteur fait partie d’un groupe et dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les affaires de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un organigramme présentant sa structure organisationnelle.

L’émetteur peut choisir de compléter ou de remplacer cet organigramme par une description sommaire du groupe et de la place qu’il y occupe, si cela contribue à clarifier la structure.

Point 2.3.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué.

Point 2.4

Informations sur les tendances

Point 2.4.1

Fournir une description: a) de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés; b) de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.

Si ni le point a) ni le point b) n’est applicable, l’émetteur doit alors inclure une déclaration négative appropriée en ce sens.

Point 2.5

Prévisions ou estimations du bénéfice

Point 2.5.1

Lorsqu’un émetteur inclut à titre volontaire une prévision ou une estimation du bénéfice dans le prospectus, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants: a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision; c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 2.5.2

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base: a) comparable aux états financiers annuels; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Le but de cette section est de décrire les principaux risques auxquels l’émetteur est confronté et leur incidence sur les résultats futurs de l’émetteur.

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur et qui sont susceptibles d’altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur ou de l’offreur, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

Cette section doit expliquer le mode d’administration de l’émetteur et le rôle des personnes intervenant dans la gestion de la société.

Point 4.1

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

Point 4.1.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci: a) membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance; b) associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

Cette section fournit des informations financières historiques à travers la communication de l’information financière et des indicateurs clés de performance de l’émetteur.

Point 5.1

Informations financières historiques

Point 5.1.1

Fournir des informations financières historiques auditées pour le dernier exercice (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour cet exercice.

Point 5.1.2

Changement de date de référence comptable

Si l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 12 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 5.1.3

Normes comptables

Les informations financières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières doivent être établies en conformité avec: a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE; b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 5.1.4

Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera retenu pour la prochaine publication des états financiers annuels de l’émetteur.

Les changements au sein du référentiel comptable existant de l’émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, les états financiers du dernier exercice doivent être établis et audités conformément au nouveau cadre.

Point 5.1.5

Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations financières auditées doivent inclure au minimum:

a) le bilan;

b) le compte de résultat; c) les méthodes comptables et les notes explicatives. Point 5.1.6

États financiers consolidés

Si l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 5.1.7

Date des dernières informations financières

Le bilan du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été auditées ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d’enregistrement.

Point 5.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 5.2.1

Si l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci doivent être incluses dans le document d’enregistrement. Si ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences de la directive 2013/34/UE ou du règlement (CE) no 1606/2002, selon le cas.

Pour les émetteurs ne relevant ni de la directive 2013/34/UE ni du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières intermédiaires doivent comporter des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information financière applicable.

Point 5.3

Audit des informations financières annuelles historiques

Point 5.3.1

Les informations financières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

Point 5.3.1.a

Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison doit en être donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites.

Point 5.3.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 5.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées.

Point 5.4

Indicateurs clés de performance (ICP)

Point 5.4.1

Lorsque l’émetteur a publié des indicateurs clés de performance, financiers et/ou opérationnels, ou choisit d’inclure de tels indicateurs dans le document d’enregistrement, il convient, dans la mesure où ils ne sont pas décrits ailleurs dans le document d’enregistrement, d’inclure dans cette rubrique une description des indicateurs clés de performance de l’émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques.

Les indicateurs clés de performance doivent être calculés sur une base comparable. Lorsque les indicateurs clés de performance ont été audités par les contrôleurs légaux, ce fait doit être précisé.

Point 5.5

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Cette section doit fournir des informations sur les principaux actionnaires, l’existence éventuelle de conflits d’intérêts entre la direction générale et l’émetteur, le capital social de l’émetteur, ainsi que des informations sur les transactions avec des parties liées, les procédures judiciaires et d’arbitrage et les contrats importants.

Point 6.1

Principaux actionnaires

Point 6.1.1

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 6.1.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner ou empêcher un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 6.2

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 6.2.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée.

Point 6.3

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Point 6.3.1

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 4.1.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite.

Point 6.4

Contrats importants

Point 6.4.1

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l’émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l’égard de leurs détenteurs.

Point 7.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés: a) La dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE 26

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES DU PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION POUR LES TITRES DE CAPITAL

Cette section doit fournir des informations sur les personnes qui sont responsables du contenu de la note relative aux valeurs mobilières pour le prospectus de croissance de l’Union. Son but est de donner aux investisseurs l’assurance de l’exactitude des informations communiquées dans le prospectus. Elle fournit également des informations sur les intérêts des personnes participant à l’offre, ainsi que les raisons de l’offre, l’utilisation du produit et les dépenses liées à l’offre. Cette section fournit en outre des informations sur la base juridique de la note relative aux valeurs mobilières pour le prospectus de croissance de l’Union et sur son approbation par l’autorité compétente.

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) [La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [insérer le nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus]; d) les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées; et e) [la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été établi[e] pour faire partie d’un prospectus de croissance de l’Union conformément à l’1129.

Point 1.6

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Point 1.7

Indiquer les raisons de l’offre, l’utilisation prévue du produit de celle-ci et les dépenses liées à l’émission/l’offre.

Point 1.7.1

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité de ces dernières. Si l’émetteur sait que le produit escompté ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit doivent être fournies, notamment lorsque celui-ci sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes. Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.

Point 1.7.2

Expliquer de quelle manière le produit de cette offre correspond à la stratégie d’affaires et aux objectifs stratégiques décrits dans le document d’enregistrement.

Point 1.8

Informations supplémentaires

Point 1.8.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Point 1.8.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ET DÉCLARATION SUR LE NIVEAU DES CAPITAUX PROPRES ET DE L’ENDETTEMENT

Les informations prévues dans cette section concernent les besoins de fonds de roulement de l’émetteur, et son niveau de fonds propres et d’endettement.

Point 2.1

Déclaration sur le fonds de roulement net

Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

Point 2.2

Concerne uniquement les émetteurs dont la capitalisation boursière est supérieure à 200 000 000 EUR

Capitaux propres et endettement

Fournir une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l’endettement (qui distingue les dettes cautionnées ou non et les dettes garanties ou non) à une date ne remontant pas à plus de quatre-vingt-dix jours avant la date d’établissement du document. Le terme «endettement» recouvre également les dettes indirectes et les dettes éventuelles.

Dans le cas de modifications importantes du niveau des capitaux propres et de l’endettement de l’émetteur au cours de la période de 90 jours, des informations supplémentaires doivent être fournies au moyen d’une description circonstanciée de ces modifications ou d’une mise à jour des chiffres.

Le but de cette section est de décrire les principaux risques propres aux valeurs mobilières de l’émetteur.

Point 3.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres aux valeurs mobilières destinées à être offertes, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur ou de l’offreur, compte tenu de leur incidence sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

L’objet de la présente section est de définir les conditions relatives aux valeurs mobilières et de décrire en détail leurs caractéristiques.

Point 4.1

Informations sur les valeurs mobilières destinées à être offertes

Point 4.1.1

Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières destinées à être offertes et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Point 4.1.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Point 4.1.3

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Point 4.1.4

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Point 4.1.5

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits: a) droits à dividendes:

i)

date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

ii)

délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

iii)

) restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

iv)

taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement; b) droits de vote; c) droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie; d) droit de participation au bénéfice de l’émetteur; e) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation; f) clauses de rachat; g) clauses de conversion.

Point 4.1.6

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Point 4.1.7

Indiquer la date d’émission (pour les titres autres que de capital) ou, dans le cas d’une nouvelle émission, la date d’émission prévue.

Point 4.1.8

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Point 4.1.9

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Point 4.1.10

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Point 4.1.11 a) Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation ou réglementation nationale en matière d’acquisitions applicable à l’émetteur et la possibilité de mesures empêchant une acquisition, le cas échéant; b) décrire sommairement les droits et obligations des actionnaires en cas d’offre publique d’achat obligatoire et/ou les règles relatives au retrait obligatoire ou au rachat obligatoire applicables aux valeurs mobilières; c) mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres doivent aussi être indiqués.

Point 4.1.12

Le cas échéant, préciser l’incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

Point 4.2

Dans le cas d’une émission d’actions assorties de bons de souscription, les informations visées à l’article 20, paragraphe 2.

L’objet de la présente section est de fournir des informations spécifiques sur l’offre de valeurs mobilières, le plan de distribution et d’allocation et l’établissement des prix. En outre, elle présente des informations sur le placement des valeurs mobilières, les éventuelles conventions de prise ferme et les modalités de l’admission à la négociation. Elle fournit également des informations sur les personnes qui vendent les valeurs mobilières concernées et la dilution des actionnaires existants.

Point 5.1

Modalités et conditions de l’offre de valeurs mobilières au public

Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription.

Point 5.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Point 5.1.2

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription; si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières ne peut pas être fourni dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.1.3

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

Point 5.1.4

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

Point 5.1.5

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Point 5.1.6

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Point 5.1.7

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

Point 5.1.8

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Point 5.1.9

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Point 5.1.10

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Point 5.2

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 5.2.1

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.

Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Point 5.2.2

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

Point 5.2.3

Information préallocation: a) indiquer les différentes tranches de l’offre: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs de détail et aux salariés de l’émetteur et toute autre tranche; b) indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximum d’une telle reprise et tout pourcentage minimum applicable aux diverses tranches; c) indiquer la ou les méthodes d’allocation qui seront utilisées pour la tranche des investisseurs de détail et celle des salariés de l’émetteur en cas de sur-souscription de ces tranches; d) décrire tout traitement préférentiel prédéterminé à accorder, lors de l’allocation, à certaines catégories d’investisseurs ou à certains groupes (y compris les programmes concernant les amis ou les membres de la famille) ainsi que le pourcentage de l’offre réservé à cette fin et les critères d’inclusion dans ces catégories ou ces groupes; e) indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l’allocation, peut dépendre de l’entreprise par laquelle ou via laquelle elles sont faites; f) le cas échéant, indiquer le montant cible minimal de chaque allocation dans la tranche des investisseurs de détail; g) indiquer les conditions de clôture de l’offre et la date à laquelle celle-ci pourrait être close au plus tôt; h) indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu’elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé.

Point 5.3

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

Point 5.4

Établissement des prix

Point 5.4.1

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes et le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Point 5.4.2

Si le prix n’est pas connu, indiquer alors conformément à l’1129: a) le prix maximal, dans la mesure où il est disponible; ou b) les méthodes et critères de valorisation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre a été ou sera déterminé et une explication de toute méthode de valorisation utilisée.

Lorsque ni l’information du point a) ni celle du point b) ne peut être fournie dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à deux jours ouvrables après le dépôt officiel du prix d’offre définitif des valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.4.3

Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

Si les actionnaires de l’émetteur jouissent d’un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l’émission est fixé si les actions doivent être libérées en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression.

Lorsqu’il existe ou pourrait exister une disparité importante entre le prix de l’offre au public et le coût réellement supporté en espèces par des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, ou des membres de la direction générale, ou des apparentés, pour des valeurs mobilières qu’ils ont acquises lors de transactions effectuées au dernier exercice, ou qu’ils ont le droit d’acquérir, inclure une comparaison entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l’offre au public et la contrepartie en espèces effectivement versée par ces personnes.

Point 5.5

Placement et prise ferme

Point 5.5.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, ceux des placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Point 5.5.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Point 5.5.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Point 5.5.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Point 5.6

Admission à la négociation et modalités de négociation

Point 5.6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché de croissance des PME ou un MTF, en vue de leur distribution sur un marché de croissance des PME ou un MTF – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Point 5.6.2

Mentionner tous les marchés de croissance des PME ou MTF sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

Point 5.6.3

Si, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs mobilières pour lesquelles l’admission sur un marché de croissance des PME ou un MTF est demandée ou qui sont offertes au public, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières sur lesquelles elles portent.

Point 5.6.4

Dans le cas d’une admission à la négociation sur un marché de croissance des PME ou un MTF, fournir les coordonnées des entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

Point 5.6.5

Fournir des informations détaillées sur la stabilisation conformément aux points 5.6.5.1 à 5.6.5.6 en cas d’admission à la négociation sur un marché de croissance des PME ou un MTF, lorsqu’un émetteur ou un actionnaire souhaitant vendre a octroyé une option de surallocation, ou qu’il est autrement prévu que des actions de stabilisation du prix puissent être engagées en relation avec une offre.

Point 5.6.5.1

Mentionner le fait qu’une stabilisation pourrait être entreprise, qu’il n’existe aucune assurance qu’elle le sera effectivement et qu’elle peut être stoppée à tout moment.

Point 5.6.5.2

Indiquer le fait que les opérations de stabilisation visent à soutenir le prix de marché des titres pendant la période de stabilisation.

Point 5.6.5.3

Indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu.

Point 5.6.5.4

Communiquer l’identité du responsable de la stabilisation dans chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication.

Point 5.6.5.5

Mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. et

Point 5.6.5.6

Indiquer l’endroit où la stabilisation peut être effectuée, y compris, s’il y a lieu, le nom de la ou des plateformes de négociation concernées.

Point 5.6.6

Surallocation et rallonge

En cas d’admission à la négociation sur un marché de croissance des PME ou un MTF: a) mentionner l’existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge; b) indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge; et c) indiquer toute condition régissant l’emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge.

Point 5.7

Détenteurs des valeurs mobilières souhaitant les vendre

Point 5.7.1

Donner le nom et l’adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels ont été liés à l’émetteur ou l’un quelconque de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années.

Point 5.7.2

Indiquer le nombre et la catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant vendre.

Point 5.7.3

En ce qui concerne les conventions de blocage, indiquer: a) les parties concernées; b) le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient; c) la durée de la période de blocage.

Point 5.8

Dilution

Point 5.8.1

Fournir une comparaison de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions.

Point 5.8.2

Dans le cas où, qu’ils exercent ou non leurs droits de souscription, les actionnaires existants seront dilués parce qu’une partie de l’émission d’actions concernée est réservée à certains investisseurs uniquement (par exemple en cas de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels couplé à une offre aux actionnaires), indiquer également la dilution que subiront les actionnaires existants en supposant qu’ils exercent leurs droits de souscription (en plus du cas, prévu au point 5.8.1, où ils ne les exercent pas).

INFORMATIONS SUR L’ACTION SOUS-JACENTE (LE CAS ÉCHÉANT)

Point 6.1

Le cas échéant, les informations visées à l’annexe 18.

INFORMATIONS SUR LE CONSENTEMENT (LE CAS ÉCHÉANT)

Point 7.1

Lorsque l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus consent à son utilisation conformément à l’article 5, paragraphe 1, second alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, les informations supplémentaires suivantes: a) les informations visées aux sections 1 et 2A de l’annexe 22 du présent règlement lorsque le consentement est donné à un ou plusieurs intermédiaires financiers spécifiés; b) les informations visées aux sections 1 et 2B de l’annexe 22 du présent règlement lorsque le consentement est donné à tous les intermédiaires financiers.

ANNEXE 27

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES DU PROSPECTUS DE CROISSANCE DE L’UNION POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL

Cette section doit fournir des informations sur les personnes qui sont responsables du contenu de la note relative aux valeurs mobilières pour le prospectus de croissance de l’Union. Son but est de donner aux investisseurs l’assurance de l’exactitude des informations communiquées dans le prospectus. Elle fournit également des informations sur les intérêts des personnes participant à l’offre, ainsi que les raisons de l’offre, l’utilisation du produit et les dépenses liées à l’offre. Cette section fournit en outre des informations sur la base juridique de la note relative aux valeurs mobilières pour le prospectus de croissance de l’Union et sur son approbation par l’autorité compétente.

Point 1.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Catégorie A

Point 1.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Catégorie A

Point 1.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

a) son nom;

b) son adresse professionnelle; c) ses qualifications; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus.

Catégorie A

Point 1.4

Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Catégorie C

Point 1.5

Fournir une déclaration indiquant que: a) [La note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé[e] par [insérer le nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129; b) [nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129; c) cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus]; d) les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées; et e) [la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été établi[e] en tant que prospectus de croissance de l’Union conformément à l’1129.

Catégorie A

Point 1.6

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Catégorie C

Point 1.7

Indiquer les raisons de l’offre, l’utilisation prévue du produit de celle-ci et les dépenses liées à l’émission/l’offre.

Mentionner les raisons de l’offre au public ou de l’admission à la négociation. Le cas échéant, indiquer le coût total estimé de l’émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Si l’émetteur sait que le produit escompté ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer alors le montant et la source du complément nécessaire.

Catégorie C

Point 1.8

Informations supplémentaires

Point 1.8.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Catégorie C

Point 1.8.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

Catégorie A

Point 1.8.3

Indiquer la notation de crédit attribuée aux valeurs mobilières à la demande de l’émetteur ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de cette notation, si elle a déjà été publiée par l’agence qui l’a émise.

Catégorie C

Point 1.8.4

Lorsque le résumé est remplacé en partie par les informations énoncées à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014, ces informations doivent être communiquées, dans la mesure où elles ne le sont pas déjà ailleurs dans la note relative aux valeurs mobilières.

Catégorie C

Le but de cette section est de décrire les principaux risques propres aux valeurs mobilières de l’émetteur.

Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres aux valeurs mobilières destinées à être offertes, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque».

Les risques à déclarer incluent: a) ceux liés au niveau de subordination d’une valeur mobilière et à l’incidence sur le montant ou la date attendus des paiements aux détenteurs de valeurs mobilières en cas de faillite ou de toute autre procédure similaire, y compris, le cas échéant, l’insolvabilité d’un établissement de crédit ou sa résolution ou restructuration conformément à la directive 2014/59/UE; b) dans le cas où les valeurs mobilières sont garanties, les risques spécifiques et importants liés au garant dans la mesure où ils peuvent influer sur sa capacité à remplir ses engagements au titre de la garantie.

Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation de l’émetteur ou de l’offreur, compte tenu de leur incidence sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 3.1

Informations sur les valeurs mobilières destinées à être offertes

Point 3.1.1

Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières destinées à être offertes.

Catégorie A

Fournir le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières destinées à être offertes.

Catégorie C

Point 3.1.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Catégorie A

Point 3.1.3

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Catégorie A

Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Catégorie C

Point 3.1.4

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 3.1.5

Donner le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières et l’incidence potentielle sur l’investissement en cas de résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

Catégorie A

Point 3.1.6

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

Catégorie B

Point 3.1.7 a) Indiquer le taux d’intérêt nominal;

Catégorie C b) indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus;

Catégorie B c) indiquer la date à partir de laquelle les intérêts deviennent exigibles;

Catégorie C d) indiquer les dates d’échéance des intérêts;

Catégorie C e) indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.

Catégorie B

Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe: a) fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;

Catégorie A b) décrire le sous-jacent sur lequel le taux d’intérêt est fondé.

Catégorie C c) indiquer la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent;

Catégorie B d) indiquer où des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues par des moyens électroniques et si elles peuvent ou non être obtenues gratuitement;

Catégorie C e) décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B f) décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B g) donner le nom de l’agent de calcul;

Catégorie C h) Lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident.

Catégorie B

Point 3.1.8 a) Date d’échéance.

Catégorie C b) Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.

Catégorie B

Point 3.1.9 a) Indiquer le rendement.

Catégorie C b) Décrire sommairement la méthode de calcul de ce rendement.

Catégorie B

Point 3.1.10

Indiquer comment les détenteurs des titres autres que de capital sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer le site web où le public peut avoir librement accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

Catégorie B

Point 3.1.11

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Catégorie C

Point 3.1.12

Indiquer la date d’émission ou, dans le cas d’une nouvelle émission, la date d’émission prévue.

Catégorie C

Point 3.1.13

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 3.1.14

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Fournir des informations sur le traitement fiscal des valeurs mobilières lorsque l’investissement proposé est soumis à un régime fiscal propre à ce type d’investissement.

Catégorie A

Point 3.1.15

S’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Catégorie C

Point 3.1.16

Le cas échéant, préciser l’incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

Point 3.2

Informations sur les titres dérivés

Dans le cas d’une émission de titres dérivés, les informations suivantes: a) pour les titres dérivés visés à l’article 20, paragraphe 1, les informations visées audit paragraphe; b) pour les titres dérivés visés à l’article 20, paragraphe 2, les informations visées audit paragraphe; c) pour les titres dérivés visés à l’article 20, paragraphe 3, les informations visées audit paragraphe.

L’objet de la présente section est de fournir des informations spécifiques sur l’offre de valeurs mobilières, le plan de distribution et d’allocation et l’établissement des prix. En outre, elle présente des informations sur le placement des valeurs mobilières, les éventuelles convention de prise ferme et les modalités de l’admission à la négociation. Elle fournit également des informations sur les personnes qui vendent les valeurs mobilières concernées et la dilution des actionnaires existants.

Point 4.1

Modalités et conditions de l’offre de valeurs mobilières au public

(Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription)

Point 4.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Catégorie C

Point 4.1.2

Indiquer le montant total des valeurs mobilières offertes au public. Si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes ne peut pas être fourni dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les deux jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Catégorie C

Point 4.1.3

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

Catégorie C

Point 4.1.4

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Catégorie C

Point 4.1.5

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Catégorie C

Point 4.1.6

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 4.1.7

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Catégorie C

Point 4.1.8

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Catégorie C

Point 4.2

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 4.2.1

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.

Si l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et si une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Catégorie C

Point 4.3

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification.

Catégorie C

Point 4.4

Établissement des prix

Point 4.4.1

Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes.

Catégorie C

Point 4.4.2

Lorsqu’il n’est pas possible de fournir le prix prévisionnel, décrire la méthode de fixation du prix, conformément à l’1129, ainsi que la procédure de publication du prix.

Catégorie B

Point 4.4.3

Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur. Lorsque l’émetteur est soumis au règlement (UE) no 1286/2014 et/ou à la directive 2014/65/UE, inclure les charges qui sont contenues dans le prix, dans la mesure où elles sont connues.

Catégorie C

Point 4.5

Placement et prise ferme

Point 4.5.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, ceux des placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Catégorie C

Point 4.5.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 4.5.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Catégorie C

Point 4.5.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Catégorie C

Point 4.6

Admission à la négociation et modalités de négociation

Point 4.6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché de croissance des PME ou un MTF, en vue de leur distribution sur un marché de croissance des PME ou un MTF – les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance doit être mentionnée sans donner pour autant l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Catégorie B

Point 4.6.2

Mentionner tous les marchés de croissance des PME ou MTF sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

Catégorie C

Point 4.6.3

Dans le cas d’une admission à la négociation sur un marché de croissance des PME ou un MTF, fournir les coordonnées des entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

Catégorie C

Point 4.6.4

Indiquer le prix d’émission des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 5.1

Dans le cas de garanties attachées aux valeurs mobilières, fournir les informations requises à l’annexe 21.

Point 6.1 a) Le cas échéant, les informations visées aux points 2.1 et 2.2 de l’annexe 26 en ce qui concerne l’émetteur de l’action sous-jacente. b) Le cas échéant, les informations visées à l’annexe 18.

Point 7.1

Lorsque l’émetteur ou la personne chargée d’établir le prospectus consent à son utilisation conformément à l’article 5, paragraphe 1, second alinéa, du règlement (UE) 2017/1129, les informations supplémentaires suivantes: a) les informations visées aux sections 1 et 2A de l’annexe 22 du présent règlement lorsque le consentement est donné à un ou plusieurs intermédiaires financiers spécifiés; b) les informations visées aux sections 1 et 2B de l’annexe 22 du présent règlement lorsque le consentement est donné à tous les intermédiaires financiers.

ANNEXE 28

LISTE DES INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES POUVANT FIGURER DANS LES CONDITIONS DÉFINITIVES

1.

Pour les instruments dérivés complexes, fournir des exemples afin d’expliquer de quelle manière la valeur de l’investissement est influencée par celle du sous-jacent et par la nature de ces instruments.

2.

Indiquer les dispositions supplémentaires relatives au sous-jacent non requises par l’annexe de la note relative aux valeurs mobilières pertinente.

3.

Le ou les pays où ont lieu la ou les offre(s) au public.

4.

Le ou les pays où est recherchée l’admission à la négociation sur le ou les marché(s) réglementé(s)

5.

Le ou les pays auxquels a été notifié le prospectus de base.

6.

Éligibilité auprès de la BCE.

7.

Numéro de série.

8.

Numéro de la tranche.

ANNEXE 29

LISTE DES ÉMETTEURS SPÉCIALISTES

a)

Sociétés immobilières;

b)

Sociétés minières;

c)

Compagnies d’investissement;

d)

Sociétés spécialisées dans la recherche scientifique;

e)

Jeunes entreprises (start-up);

f)

Sociétés de navigation.

(

1

) Directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/CE et la directive 2011/61/UE (JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).

(

2

) Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique (JO L 143 du 29.5.2019, p. 1).

(

3

) Règlement (UE) no 1286/2014 du Parlement européen et du Conseil du 26 novembre 2014 sur les documents d’informations clés relatifs aux produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (JO L 352 du 9.12.2014, p. 1).

(

4

) Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 345 du 31.12.2003, p. 64).

(

5

) Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38).

(

6

) Règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission (JO L 173 du 12.6.2014, p. 1).