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2014R0596_FR.19

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Article 19 - Transactions effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes

1.

Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les personnes ayant un lien étroit avec elles notifient à l’émetteur ou au participant au marché des quotas d’émission et à l’autorité compétente visée au deuxième alinéa du paragraphe 2:

a)

en ce qui concerne les émetteurs, toute transaction effectuée pour leur compte propre et se rapportant aux actions ou à des titres de créance dudit émetteur, ou à des instruments dérivés ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés;

b)

en ce qui concerne les participants au marché des quotas d’émission, toute transaction effectuée pour leur compte propre ayant trait à des quotas d’émission, à des produits mis aux enchères basés sur ces derniers ou à des instruments dérivés qui leur sont liés.

Ces notifications sont effectuées rapidement et au plus tard trois jours ouvrés après la date de la transaction.

Le premier alinéa s’applique une fois que le montant total des transactions a atteint le seuil énoncé au paragraphe 8 ou 9, selon le cas, au cours d’une année civile.

1 bis.

L’obligation de notification visée au paragraphe 1 ne s’applique pas aux transactions portant sur des instruments financiers liés à des actions ou à des titres de créance de l’émetteur visé audit paragraphe lorsque, au moment de la transaction, l’une des conditions suivantes est remplie:

a)

l’instrument financier est une part ou une action d’un organisme de placement collectif dans lequel l’exposition aux actions ou aux titres de créance de l’émetteur ne dépasse pas 20 % des actifs détenus par cet organisme de placement collectif;

b)

l’instrument financier fournit une exposition à un portefeuille d’actifs dans lequel l’exposition aux actions ou aux titres de créance de l’émetteur ne dépasse pas 20 % des actifs du portefeuille;

c)

l’instrument financier est une part ou une action d’un organisme de placement collectif ou fournit une exposition à un portefeuille d’actifs et la personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou la personne qui lui est étroitement liée ne connaît pas, et ne pouvait pas connaître, la composition de l’investissement ou l’exposition à un tel organisme de placement collectif ou portefeuille d’actifs en ce qui concerne les actions ou les titres de créance de l’émetteur, et elle n’a, en outre, aucune raison de penser que les actions ou les titres de créance de l’émetteur dépassent les seuils établis au point a) ou b).

Si des informations relatives à la composition de l’investissement de l’organisme de placement collectif ou à l’exposition du portefeuille d’actifs sont disponibles, la personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou la personne qui lui est étroitement liée déploie tous les efforts raisonnables pour tirer parti de ces informations.

2.

Aux fins du paragraphe 1, et sans préjudice du droit des États membres de prévoir des obligations de notification autres que celles visées au présent article, toutes les transactions effectuées pour le compte des personnes visées au paragraphe 1 sont notifiées par ces personnes aux autorités compétentes.

Les règles applicables aux notifications que les personnes visées au paragraphe 1 sont tenues de respecter sont celles de l’État membre dans lequel l’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission a son siège social.

Les notifications sont effectuées dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date

de la transaction auprès de l’autorité compétente de cet État membre. Lorsque l’émetteur n’a pas son siège social dans un État membre, les notifications sont effectuées auprès de l’autorité compétente de l’État membre d’origine conformément à l’article 2, paragraphe 1, point i), de la directive 2004/109/CE ou, si elle n’existe pas, à l’autorité compétente de la plate-forme de négociation.

3.

L’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission publie les informations contenues dans une notification visée au paragraphe 1 dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réception d’une telle notification.

L’émetteur ou le participant au marché des quotas d’émission recourt à des médias dont on peut raisonnablement attendre qu’ils assurent une diffusion efficace des informations auprès du public dans l’ensemble de l’Union et, le cas échéant, utilise le mécanisme officiellement désigné visé à l’article 21 de directive 2004/109/CE.

À titre de solution de substitution, le droit national peut prévoir qu’une autorité compétente peut publier elle-même les informations.

4.

Le présent article s’applique aux émetteurs qui:

a)

ont sollicité ou approuvé l’admission de leurs instruments financiers à la négociation sur un marché réglementé; ou

b)

s’il s’agit d’un instrument négocié exclusivement sur un MTF ou sur un OTF, ont approuvé la négociation de leurs instruments financiers sur un MTF ou sur un OTF, ou ont sollicité l’admission à la négociation de leurs instruments financiers sur un MTF.

5.

Les émetteurs et les participants au marché des quotas d’émission notifient, par écrit, aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes leurs obligations au titre du présent article. Les émetteurs et les participants au marché des quotas d’émission établissent une liste de toutes les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes qui leur sont étroitement liées.

Les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes notifient, par écrit, aux personnes qui leur sont étroitement liées, leurs obligations au titre du présent article et conservent une copie de cette notification.

6.

La notification des transactions visées au paragraphe 1 comporte les informations suivantes:

a)

le nom de la personne;

b)

le motif de la notification;

c)

le nom de l’émetteur ou du participant au marché des quotas d’émission concerné;

d)

la description et l’identifiant de l’instrument financier;

e)

la nature de la ou des transactions (par exemple acquisition ou cession), en indiquant si elles sont liées à l’exercice de programmes d’options sur actions ou aux exemples spécifiques énoncés au paragraphe 7;

f)

la date et le lieu de la ou des transactions; et

g)

le prix et le volume de la ou des transactions. Dans le cas d’un gage dont les conditions prévoient un changement de valeur, cette information devrait être divulguée en même temps que sa valeur à la date du gage.

7.

Aux fins du paragraphe 1, les transactions Ă  notifier comprennent Ă©galement:

a)

la mise en gage ou le prêt d’instruments financiers par une personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou une personne qui lui est étroitement liée, visée au paragraphe 1, ou au nom de celle-ci;

b)

les transactions effectuées par des personnes qui organisent ou exécutent des transactions à titre professionnel ou par une autre personne au nom d’une personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou d’une personne qui lui est étroitement liée, telle que visée au paragraphe 1, y compris lorsqu’un pouvoir discrétionnaire est exercé;

c)

les transactions effectuées dans le cadre d’une police d’assurance vie, définie conformément à la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil, où:

i)

le preneur d’assurance est une personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou une personne qui lui est étroitement liée, visée au paragraphe 1;

ii)

le risque d’investissement est supporté par le preneur d’assurance; et

iii)

le preneur d’assurance a le pouvoir ou est libre de prendre des décisions d’investissement concernant des instruments spécifiques contenus dans cette police d’assurance vie ou d’exécuter des transactions concernant des instruments spécifiques contenus dans cette police d’assurance vie.

Aux fins du point a), un gage ou une sûreté similaire portant sur des instruments financiers lié au dépôt des instruments financiers sur un compte de dépôt de titres ne doit pas être notifié, dès lors et tant que ce gage ou cette sûreté n’est pas destiné à garantir une ligne de crédit particulière.

Aux fins du point b), les transactions exécutées portant sur des actions ou des titres de créance d’un émetteur, ou sur des produits dérivés ou d’autres instruments financiers qui y sont liés, par les gestionnaires d’un organisme de placement collectif dans lequel la personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou une personne qui lui est étroitement liée a investi ne sont pas soumises à l’obligation de notification si le gestionnaire de l’organisme de placement collectif fait preuve d’une discrétion totale, ce qui exclut la possibilité pour le gestionnaire de recevoir des instructions ou des suggestions sur la composition du portefeuille, directement ou indirectement, par les investisseurs de cet organisme de placement collectif.

Dès lors qu’un preneur d’assurance est tenu de notifier des transactions conformément au présent paragraphe, l’entreprise d’assurances n’est tenue par aucune obligation de notification.

8.

Le paragraphe 1 s’applique à toutes les transactions ultérieures une fois le montant total de 20 000 EUR atteint au cours d’une année civile. Le seuil de 20 000 EUR est calculé en ajoutant sans compensation toutes les transactions visées au paragraphe 1.

9.

Une autorité compétente peut décider de porter le seuil énoncé au paragraphe 8 à 50 000 EUR ou de le ramener à 10 000 EUR et, préalablement à son application, informe l’AEMF de sa décision d’adopter un seuil plus ou moins élevé et des motifs de sa décision, en faisant spécifiquement référence aux conditions du marché. L’AEMF publie sur son site internet la liste des seuils qui s’appliquent conformément au présent article et les justifications fournies par les autorités compétentes concernant ces seuils.

10.

Le présent article s’applique également aux transactions effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes auprès de toute plate-forme d’enchères, de tout adjudicateur et de l’instance de surveillance des enchères participant aux enchères organisées en vertu du règlement (UE) no 1031/2010 et aux personnes qui leur sont étroitement liées, dès lors que leurs transactions impliquent des quotas d’émission, des instruments dérivés de ceux-ci ou des produits mis aux enchères basés sur ces derniers. Ces personnes notifient leurs transactions aux plates-formes d’enchères, aux adjudicateurs et à l’instance de surveillance des enchères, selon le cas, et à l’autorité compétente lorsque la plate-forme d’enchères, l’adjudicateur ou l’instance de surveillance des enchères, selon le cas, est enregistré. Les informations ainsi notifiées sont rendues publiques par les plates-formes d’enchères, les adjudicateurs, l’instance de surveillance des enchères ou l’autorité compétente conformément au paragraphe 3.

11.

Sans préjudice des articles 14 et 15, toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur n’effectue aucune transaction pour son compte propre ou pour le compte d’un tiers, que ce soit directement ou indirectement, se rapportant aux actions ou à des titres de créance de l’émetteur ou à des instruments dérivés ou à d’autres instruments financiers qui leur sont liés, pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou d’un rapport de fin d’année que l’émetteur est tenu de rendre public conformément:

a)

aux règles de la plate-forme de négociation sur laquelle les actions de l’émetteur sont admises à la négociation; ou

b)

au droit national.

12.

Sans préjudice des articles 14 et 15, un émetteur peut autoriser une personne exerçant des responsabilités dirigeantes en son sein à négocier ou à effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers pendant une période d’arrêt telle qu’elle est visée au paragraphe 11 du présent article:

a)

au cas par cas en raison de l’existence de circonstances exceptionnelles, telles que de graves difficultés financières, nécessitant la vente immédiate d’actions ou d’instruments financiers autres que des actions; ou

b)

en raison des spécificités de la négociation concernée dans le cas de transactions réalisées dans le cadre de, ou ayant trait à, un système d’actionnariat salarié ou d’épargne salariale ou des programmes en faveur du personnel concernant des instruments financiers autres que des actions, ou l’accomplissement de formalités ou l’exercice de droits attachés aux actions ou à des instruments financiers autres que des actions, ou de transactions n’impliquant pas de changement dans la détention de la valeur concernée;

12 bis.

Sans préjudice des articles 14 et 15, un émetteur autorise une personne exerçant des responsabilités dirigeantes en son sein à négocier ou à effectuer des transactions pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers pendant une période d’arrêt telle qu’elle est visée au paragraphe 11 du présent article dans le cas de transactions ou d’activités commerciales qui ne sont pas liées à des décisions d’investissement actives prises par la personne exerçant des responsabilités dirigeantes, ou qui résultent exclusivement de facteurs externes ou d’actions de tiers, ou qui sont des transactions ou des activités commerciales, y compris l’exercice de produits dérivés, basées sur des conditions prédéterminées.

13.

La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l’article 35 précisant les circonstances dans lesquelles la négociation peut être autorisée par l’émetteur pendant une période d’arrêt, comme visé au paragraphe 12, y compris les circonstances qui seraient considérées comme exceptionnelles et les types de transactions qui justifieraient l’autorisation de négociation.

14.

La Commission est habilitée à adopter des actes délégués en conformité avec l’article 35 précisant les types de transactions qui déclencheraient l’exigence visée au paragraphe 1.

15.

Afin de garantir l’application uniforme du paragraphe 1, l’AEMF élabore des normes techniques d’exécution concernant le format et le modèle sous lesquels les informations visées au paragraphe 1 doivent être notifiées et rendues publiques.

L’AEMF soumet ces projets de normes techniques d’exécution à la Commission au plus tard le 3 juillet 2015.

Le pouvoir d’adopter les normes techniques d’exécution visées au premier alinéa est conféré à la Commission conformément à l’2010.

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