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Article 9 ter – Informations à fournir dans le rapport sur la rémunération et droit de voter sur le rapport sur la rémunération ⬅️ | ➡️ Article 10 – Vote par procuration
Article 9 quater - Transparence et approbation des transactions avec des parties liées
Transparence et approbation des transactions avec des parties liées
1.
Les États membres définissent les transactions importantes aux fins du présent article, en tenant compte:
a)
de l’influence que les informations relatives à la transaction peuvent avoir sur les décisions économiques des actionnaires de la société;
b)
des risques que la transaction crée pour la société et ses actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris les actionnaires minoritaires.
Lorsqu’ils définissent les transactions importantes, les États membres fixent un ou plusieurs ratios quantitatifs basés sur l’impact de la transaction sur la situation financière, les recettes, les actifs, la capitalisation, y compris les fonds propres, ou le chiffre d’affaires de la société, ou prennent en considération la nature de la transaction et la position de la partie liée.
Les États membres peuvent adopter des définitions de la notion d’importance pour l’application du paragraphe 4 qui sont différentes de celles adoptées pour l’application des paragraphes 2 et 3, et peuvent différencier les définitions en fonction de la taille de la société.
2.
Les États membres veillent à ce que les entreprises annoncent publiquement les transactions importantes avec des parties liées au plus tard au moment de la conclusion de la transaction. L’annonce contient au minimum des informations sur la nature de la relation avec la partie liée, le nom de la partie liée, la date et la valeur de la transaction et toute autre information nécessaire pour évaluer si la transaction est juste et raisonnable du point de vue de la société et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris les actionnaires minoritaires.
3.
Les États membres peuvent prévoir que l’annonce publique visée au paragraphe 2 est accompagnée d’un rapport qui évalue si la transaction est équitable et raisonnable du point de vue de la société et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris les actionnaires minoritaires, et qui explique les hypothèses sur lesquelles il se fonde, ainsi que les méthodes employées.
Ce rapport est Ă©mis par:
a)
un tiers indépendant;
b)
l’organe d’administration ou de surveillance de la société; ou
c)
le comité d’audit ou tout comité majoritairement composé de dirigeants indépendants.
Les États membres veillent à ce que les parties liées ne participent pas à la préparation du rapport.
4.
Les États membres veillent à ce que les transactions importantes avec des parties liées soient approuvées par l’assemblée générale ou par l’organe d’administration ou de surveillance de la société, conformément aux procédures qui empêchent la partie liée de tirer parti de sa position et fournissent une protection adéquate des intérêts de la société et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires.
Les États membres peuvent prévoir que les actionnaires, lors de l’assemblée générale, ont le droit de voter sur des transactions importantes avec des parties liées qui ont été approuvées par l’organe d’administration ou de surveillance de la société.
Lorsque la transaction avec des parties liées implique un dirigeant ou un actionnaire, ledit dirigeant ou actionnaire ne participe ni à l’approbation, ni au vote.
Les États membres peuvent autoriser l’actionnaire qui est une partie liée à prendre part au vote sous réserve que le droit national offre des garanties appropriées qui s’appliquent avant ou tout au long de la procédure de vote pour protéger les intérêts de la société et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires, en empêchant la partie liée d’approuver la transaction malgré l’avis opposé de la majorité des actionnaires qui ne sont pas des parties liées ou malgré l’avis opposé de la majorité des dirigeants indépendants.
5.
Les paragraphes 2, 3 et 4 ne s’appliquent pas aux transactions effectuées dans le cadre de l’activité ordinaire de la société et conclues aux conditions normales du marché. Pour de telles transactions, l’organe d’administration ou de surveillance de la société établit une procédure interne permettant d’évaluer régulièrement si ces conditions sont remplies. Les parties liées ne participent pas à cette évaluation.
Toutefois, les États membres peuvent prévoir que les sociétés appliquent les exigences du paragraphe 2, 3 ou 4 aux transactions effectuées dans le cadre de l’activité ordinaire de la société et conclues aux conditions normales du marché.
6.
Les États membres peuvent ne pas soumettre, ou autoriser les sociétés à ne pas soumettre, aux exigences des paragraphes 2, 3 et 4:
a)
les transactions conclues entre la société et ses filiales, pour autant qu’elles soient détenues en totalité ou qu’aucune autre partie liée de la société ne possède d’intérêt dans la filiale ou que le droit national prévoie une protection adéquate des intérêts de la société, de la filiale et de leurs actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires, dans le cadre de telles transactions;
b)
les types de transactions clairement définis pour lesquels le droit national requiert l’approbation de l’assemblée générale, à condition qu’un traitement équitable de tous les actionnaires et les intérêts de la société et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires, soient spécifiquement pris en compte et adéquatement protégés par ces dispositions légales;
c)
les transactions concernant la rémunération des dirigeants, ou certains éléments de la rémunération des dirigeants, octroyée ou due, conformément à l’article 9 bis;
d)
les transactions conclues par des établissements de crédit sur la base de mesures visant à préserver leur stabilité, adoptées par l’autorité compétente en charge de la surveillance prudentielle au sens du droit de l’Union;
e)
les transactions proposées aux mêmes conditions à tous les actionnaires, lorsque l’égalité de traitement de tous les actionnaires et la protection des intérêts de la société sont assurées.
7.
Les États membres veillent à ce que les sociétés annoncent publiquement les transactions importantes conclues entre les parties liées de la société et la filiale de cette société. Les États membres peuvent également prévoir que l’annonce est accompagnée d’un rapport qui évalue si la transaction est équitable et raisonnable du point de vue de la société et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris les actionnaires minoritaires, et qui explique les hypothèses sur lesquelles il se fonde, ainsi que les méthodes employées. Les exemptions prévues aux paragraphes 5 et 6 s’appliquent également aux transactions précisées dans le présent paragraphe.
8.
Les États membres veillent à ce que les transactions avec la même partie liée qui ont été conclues au cours d’une période quelconque de douze mois ou au cours du même exercice et qui n’ont pas été soumises aux obligations énumérées au paragraphe 2, 3 ou 4 soient agrégées aux fins de ces paragraphes.
9.
Le présent article s’entend sans préjudice des règles régissant la publication d’informations privilégiées visées à l’2014 du Parlement européen et du Conseil (
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).